借力“特批” 太保逼近IPO

2007年10月11日 11:37
來(lái)源：財(cái)經(jīng)

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通過(guò)特批達(dá)到上市要求，平穩(wěn)退出太平洋金融學(xué)院，協(xié)商處理太平洋安泰的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，太保一一排除了上市障礙，但這并不意味著公司盈利能力的實(shí)質(zhì)性提高

在經(jīng)歷了引資曲折、人事調(diào)整、外資股權(quán)變動(dòng)、清理對(duì)外投資等多重變故之后，中國(guó)太平洋保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（下稱(chēng)太保）歷時(shí)七年的上市長(zhǎng)跑已近終點(diǎn)。來(lái)自太保內(nèi)部和承銷(xiāo)商的消息稱(chēng)，太保已于“十一”長(zhǎng)假前將股票發(fā)行申請(qǐng)材料遞交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，預(yù)計(jì)11月上發(fā)審會(huì)。如果一切順利，太保有望年內(nèi)A股掛牌。

目前，A股上市已被列為太保工作的重中之重。2006年，太保曾計(jì)劃先發(fā)行H股，并聘請(qǐng)中國(guó)國(guó)際金融有限公司、瑞銀證券、瑞信集團(tuán)擔(dān)任承銷(xiāo)商。然而，監(jiān)管部門(mén)希望藍(lán)籌股能留在A股發(fā)行，太保選擇了先期發(fā)行A股的方案。今年3月全國(guó)“兩會(huì)”期間，上海市金融辦負(fù)責(zé)人即開(kāi)始和證監(jiān)會(huì)溝通太保A股上市事宜，消息人士稱(chēng)，“H股上市是明年考慮的事了。

太保集團(tuán)的上市速度令外界不無(wú)驚訝。畢竟此前不久，它還面臨著財(cái)務(wù)、人事、資產(chǎn)方面的重重障礙。

借力“特批”

2004年經(jīng)營(yíng)虧損而不能滿(mǎn)足連續(xù)三年盈利的要求，曾經(jīng)是太保難以啟動(dòng)A股上市的“硬傷”

不過(guò)，太保對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整之后，已經(jīng)獲得了證監(jiān)會(huì)的特批，從而成功地跨過(guò)了這道欄桿。

一位投行人士向《財(cái)經(jīng)》記者表示，太保在2004年確實(shí)產(chǎn)生虧損，在2005及2006年均為盈利。不過(guò)，市場(chǎng)上流傳的虧損或盈利的多個(gè)數(shù)字，因不同時(shí)期的審計(jì)方法而不同，已經(jīng)沒(méi)有參考的必要。由于今年1月1日起實(shí)施新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，證監(jiān)會(huì)要求依據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)以往三年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整。

2006年，太保棄用了合作已久的會(huì)計(jì)師事務(wù)所普華永道而改聘安永，重新審計(jì)集團(tuán)三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

該人士還表示，雖然經(jīng)過(guò)調(diào)整，2004年仍為虧損，這一“硬傷”仍然出現(xiàn)在提交保監(jiān)會(huì)的文件和未來(lái)的招股說(shuō)明書(shū)中。未能持續(xù)三年盈利，但太保以獲得國(guó)務(wù)院特批的方式，最終獲得了上市的資格。這與正在申請(qǐng)上市的銀河證券、中投證券等有相似之處，這些券商亦不能滿(mǎn)足三年連續(xù)盈利的要求，但有望通過(guò)特批上市。

“當(dāng)前的大牛市是太保急速突破、趕在2007年上市的主要原因?！鄙虾Ｒ患易C券公司金融行業(yè)分析師評(píng)論道。

太保旗下有數(shù)家子公司：中國(guó)太平洋人壽保險(xiǎn)股份有限公司（下稱(chēng)太平洋壽險(xiǎn)）、中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司（下稱(chēng)太平洋產(chǎn)險(xiǎn)）、中國(guó)太平洋（美國(guó)）服務(wù)公司、中國(guó)太平洋保險(xiǎn)（香港）有限公司以及與荷蘭國(guó)際集團(tuán)（下稱(chēng)ING）合資設(shè)立的太平洋安泰人壽保險(xiǎn)有限公司（下稱(chēng)太平洋安泰），去年6月還成立了太平洋資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司。集團(tuán)的利潤(rùn)主要來(lái)源于太平洋壽險(xiǎn)和太平洋產(chǎn)險(xiǎn)。

目前，太保集團(tuán)的總資產(chǎn)超過(guò)1800億元，按照資產(chǎn)排名是中國(guó)第三大保險(xiǎn)集團(tuán)。

今年1月-8月，太平洋壽險(xiǎn)的保費(fèi)收入為322億元，在國(guó)內(nèi)壽險(xiǎn)公司中排名第三，同期太平洋產(chǎn)險(xiǎn)的保費(fèi)收入為166億元，在國(guó)內(nèi)產(chǎn)險(xiǎn)公司中排名第二。

產(chǎn)險(xiǎn)資產(chǎn)流動(dòng)性較高，可投資資金的規(guī)模受到限制，太平洋產(chǎn)險(xiǎn)的收入情況相對(duì)穩(wěn)定，據(jù)悉近三年盈利規(guī)模一直穩(wěn)定在5億元左右。因而，決定集團(tuán)整體盈虧的關(guān)鍵在于太平洋壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)。

上海一家證券公司的保險(xiǎn)行業(yè)分析師向《財(cái)經(jīng)》記者表示，因2004年股市低迷，保險(xiǎn)業(yè)業(yè)績(jī)不佳，業(yè)界普遍認(rèn)為太保集團(tuán)當(dāng)年是虧損的，“2004年虧損正是太保遲遲不能上市的兩大重要原因之一?！边@位分析師說(shuō)。

知情人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，在2004年到2005年間，太平洋壽險(xiǎn)曾至少兩次因償付能力不足受到保監(jiān)會(huì)的預(yù)警。2005年7月底，保監(jiān)會(huì)向太保壽險(xiǎn)正式下達(dá)償付能力預(yù)警通知。

這份文件稱(chēng)，根據(jù)該公司2004年上報(bào)保監(jiān)會(huì)的經(jīng)營(yíng)報(bào)告，太保壽險(xiǎn)法定最低償付能力額度為43.46億元，而目前實(shí)際最低償付能力額度為－46.70億元；由此，公司實(shí)際最低償付能力存在90.16億元缺口。這一通知還規(guī)定，在達(dá)到償付能力規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)之前，太保壽險(xiǎn)不得向股東分紅，不得增設(shè)包括營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)部在內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)。

來(lái)自《中國(guó)保險(xiǎn)年鑒》的數(shù)據(jù)顯示，2004年、2005年太平洋壽險(xiǎn)的未分配利潤(rùn)分別為－60億元和－57億元，2004年的所有者權(quán)益為－50億元，當(dāng)年虧損約10億元，這一巨虧使得太保集團(tuán)2004年出現(xiàn)虧損。

在這種情況下，太平洋壽險(xiǎn)不得不引資排險(xiǎn)。2005年底，太平洋集團(tuán)和美國(guó)凱雷集團(tuán)（攜戰(zhàn)略投資者美國(guó)保德信以4億美元入股太平洋壽險(xiǎn)，持股24.975％）共同注資66億元后，太平洋壽險(xiǎn)的所有者權(quán)益達(dá)到20億元，每股凈資產(chǎn)約1元，但此時(shí)仍存在“利差損”的挑戰(zhàn)。

在引資之后，適逢資本市場(chǎng)反轉(zhuǎn)，太保壽險(xiǎn)在2005年、2006年實(shí)現(xiàn)盈利并非不可能，但2004年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯然成為上市的短板。

金融學(xué)院原委

占地1234畝、位于上海東南部南匯區(qū)惠南鎮(zhèn)科教園區(qū)內(nèi)的復(fù)旦大學(xué)太平洋金融學(xué)院，從創(chuàng)辦到作出停辦決定，前后只有大約三年時(shí)間。這是太保前任董事長(zhǎng)王國(guó)良留下的最富爭(zhēng)議的一樁“家產(chǎn)”

設(shè)立一家金融人才培訓(xùn)學(xué)院一直是太保的愿望。經(jīng)過(guò)幾番選擇，太保最終與復(fù)旦大學(xué)達(dá)成合作辦學(xué)意向，雙方于2003年9月12日正式簽訂協(xié)議，該學(xué)院也獲得了上海市教委、市政府及教育部的批準(zhǔn)。但業(yè)內(nèi)認(rèn)為，這項(xiàng)計(jì)劃從一開(kāi)始便突破了《保險(xiǎn)法》有關(guān)保險(xiǎn)公司資金運(yùn)用的限定，因?yàn)楫?dāng)時(shí)還不允許保險(xiǎn)公司進(jìn)行實(shí)業(yè)投資。

一方希望打造中國(guó)最大的保險(xiǎn)業(yè)培訓(xùn)基地，一方則想打破原有的辦學(xué)限制，學(xué)院起步之時(shí)，太保與復(fù)旦意愿良好。根據(jù)雙方最初的協(xié)議，復(fù)旦以品牌和教學(xué)管理等無(wú)形資產(chǎn)入股，占17.5％的股份，太保則以10億元投資于基礎(chǔ)設(shè)施，占股82.5％的股份，

但矛盾很快接連發(fā)生。一位參與合作的復(fù)旦人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露：“簽約的時(shí)候，太保與其他幾家股東共同出資，這和復(fù)旦的理解不一致。為了打消復(fù)旦的猶疑，太保遂作出兩個(gè)承諾：一是太保在出資方中作為大股東，出資50％；二是太保負(fù)責(zé)與其他所有股東的協(xié)調(diào)工作。最終，復(fù)旦以品牌和管理占17.5％，太保投資5億元，占41.25％，其它股東（大連實(shí)德集團(tuán)、上海德錦投資、臺(tái)灣潤(rùn)泰集團(tuán)、香港香江國(guó)際集團(tuán)和嘉惠羅馬集團(tuán)）共出資5億元，占41.25％，

上述人士還稱(chēng)，復(fù)旦要求太保出示1234畝科教用地的產(chǎn)權(quán)證，并將產(chǎn)權(quán)注入金融學(xué)院。但復(fù)旦方面始終沒(méi)有見(jiàn)過(guò)這塊地的產(chǎn)權(quán)證。

此外，太保提出了以學(xué)院名義向銀行貸款的建議，遭復(fù)旦方堅(jiān)決反對(duì)。據(jù)了解，學(xué)院的董事會(huì)由13位成員組成，復(fù)旦共有四個(gè)席位，太保占三個(gè)席位，其他出資公司共有四個(gè)席位，另外有兩名獨(dú)立董事。雖然復(fù)旦希望通過(guò)引入兩名獨(dú)立董事來(lái)達(dá)到平衡的目的，但貸款的決議仍然在董事會(huì)獲得通過(guò)，董事事會(huì)決議寫(xiě)明復(fù)旦不承擔(dān)還款責(zé)任。

種種矛盾使雙方的關(guān)系趨于惡化，同時(shí)，太平洋壽險(xiǎn)正面臨巨額利差損和償付能力不足的問(wèn)題。

2005年，太保收到保監(jiān)會(huì)要求清理投資的通知，在資金投入上也猶豫起來(lái)。2006年初，太保正式將退出學(xué)院事宜提上日程。據(jù)前述人士介紹，2005年就收到保監(jiān)會(huì)的通知，太保選擇在2006年才提出退出要求，是因?yàn)檫@筆違規(guī)投資終于成為上市的一大障礙。

“復(fù)旦的要求很簡(jiǎn)單，太保繼續(xù)出資，保證在讀三屆學(xué)生畢業(yè)；三年之后，辦學(xué)結(jié)束，資產(chǎn)由出資方自由處置。三屆學(xué)生教育需要繼續(xù)投入的成本是按照教育部的標(biāo)準(zhǔn)估算的，實(shí)際支出并不是很多?！敝槿耸糠Q(chēng)。作為退出的條件，太保同意繼續(xù)三年的出資責(zé)任，并回收學(xué)院所有的債務(wù)和債權(quán)。據(jù)估算，在太平洋金融學(xué)院中，太保需要承擔(dān)的債務(wù)和資金投入總計(jì)約5億至6億元。

太保內(nèi)部人士向《財(cái)經(jīng)》記者確認(rèn)，太保在金融學(xué)院的投資，已作為“固定資產(chǎn)”一項(xiàng)計(jì)入太保的資產(chǎn)負(fù)債表，從而擺脫了“違規(guī)投資”之嫌，為上市鋪平了道路。

但由于現(xiàn)行制度下教育用地的性質(zhì)難以變更，太保未來(lái)如何處理這塊資產(chǎn)仍存較大懸念。較為普遍的看法認(rèn)為，太保最有可能的選擇是將土地連同地面建筑一并出售給其他辦學(xué)機(jī)構(gòu)。但也有意見(jiàn)以為，若政策松動(dòng)，這塊資產(chǎn)也極有可能在太保手上化生出較大價(jià)值。

2006年7月，在太保主政八年的王國(guó)良調(diào)任上海國(guó)資委轄下上海儀電控股（集團(tuán)）公司監(jiān)事會(huì)主席，原上海市城市建設(shè)投資開(kāi)發(fā)總公司黨委書(shū)記、總經(jīng)理高國(guó)富接掌太保。高上任的第二天即赴復(fù)旦，表達(dá)了對(duì)金融學(xué)院師生的歉意，并向保監(jiān)會(huì)和學(xué)院董事會(huì)作了匯報(bào)，主要內(nèi)容是收尾工作中的處理細(xì)節(jié)并承諾承擔(dān)經(jīng)濟(jì)上的責(zé)任。高的這些舉措，使復(fù)旦和太保之間的關(guān)系又“從斗爭(zhēng)變?yōu)楹献鳌?/p>

太平洋安泰未了局

太保上市中的另一個(gè)障礙，在于太平洋人壽與太平洋安泰的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

1998 年10月，太保與美國(guó)安泰保險(xiǎn)集團(tuán)在上海合資設(shè)立太平洋安泰，雙方各持股50％。2000年，ING收購(gòu)美國(guó)安泰旗下的安泰金融服務(wù)和國(guó)際業(yè)務(wù)（Aetna Financial Services and Aetna International），ING承繼了安泰在太平洋安泰中的股份。

“競(jìng)爭(zhēng)肯定是存在的，太平洋安泰發(fā)展業(yè)務(wù)的地域，也會(huì)遇上太平洋人壽的隊(duì)伍?！币晃辉?jīng)在太平洋安泰供職的人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，“但在太保，從一開(kāi)始這就是個(gè)被忽略的問(wèn)題，也許是因?yàn)榘蔡┧挤蓊~比較小。

東方證券保險(xiǎn)行業(yè)分析師王小剛認(rèn)為，由于中國(guó)的保險(xiǎn)市場(chǎng)飽和度還很低，保險(xiǎn)公司希望通過(guò)子公司搶占盡量多的市場(chǎng)份額，因此頻頻出現(xiàn)子公司關(guān)注同一塊業(yè)務(wù)的現(xiàn)象。

對(duì)于ING抑或太保集團(tuán)將從太平洋安泰中退出的傳言，ING亞太區(qū)保險(xiǎn)與投資業(yè)務(wù)主席韓諾達(dá)（Hans van der Noordaa）不置可否。韓諾達(dá)最近接受《財(cái)經(jīng)》記者專(zhuān)訪時(shí)表示，這一問(wèn)題非常棘手，需要和各個(gè)合作伙伴討論。

除太平洋安泰，ING還與北京首創(chuàng)集團(tuán)在大連合資設(shè)立了首創(chuàng)安泰人壽保險(xiǎn)有限公司，成為中國(guó)內(nèi)地惟一擁有兩張壽險(xiǎn)牌照的外資公司。韓諾達(dá)坦言，合資公司在管理上十分復(fù)雜，在中國(guó)政策許可的情況下，ING可能考慮改變這個(gè)狀況。

一位投行人士則透露，太保將在兩地上市之后解決太平洋安泰合資公司的問(wèn)題，屆時(shí)太保將會(huì)是退出的一方?！澳壳耙延邪ㄣy行在內(nèi)的多個(gè)買(mǎi)家與太保接觸，北京銀行也是競(jìng)購(gòu)者之一。但在上市之前解決這個(gè)問(wèn)題太麻煩。