2009年04月30日 06:29
來源：中國證券網(wǎng)－上海證券報(bào)

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——ST興業(yè)“爭奪戰(zhàn)”帶來的思考

⊙本報(bào)記者 張有春

大洲集團(tuán)并購ST興業(yè)是我國證券市場少見的通過二級(jí)市場并購取得上市公司控制權(quán)的案例。記者跟蹤報(bào)道了大洲系與北孚系爭奪股權(quán)的整個(gè)過程，感慨頗多，并就該案例給市場的一些啟發(fā)，采訪了大洲集團(tuán)并購ST興業(yè)的財(cái)務(wù)顧問——中信證券執(zhí)行總經(jīng)理、保薦代表人謝風(fēng)華。

作為該案例的參與者和見證者，謝風(fēng)華認(rèn)為，ST興業(yè)之爭表明，二級(jí)市場并購是公司治理的一次革命，對(duì)股改后，特別是大小非解禁后的中國證券市場意義重大。

首先，大洲集團(tuán)完全市場化并購ST興業(yè)的成功案例為我國全流通時(shí)代的并購活動(dòng)打開了嶄新的一幕。此前，境內(nèi)上市公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移主要采取四種方式：國有股權(quán)劃撥、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法拍賣和第三方向上市公司定向增發(fā)。

其次，中小股東在ST興業(yè)本次換屆選舉中展示了罕見的激情，從排隊(duì)登記到現(xiàn)場的喝彩聲，都超出大家的預(yù)期，說明我國股民主動(dòng)性投資意識(shí)的覺醒。中小股東主動(dòng)用手投票，最終決定選舉的結(jié)果，具有重大的歷史意義，可以稱作是境內(nèi)上市公司法人治理的一次革命。

第三，主動(dòng)投資理念走向公司一線。主動(dòng)投資指的是股東通過選舉等方式主動(dòng)參與和影響上市公司的決策，包括管理層變更和重大投資等事項(xiàng)。主動(dòng)投資者不再被動(dòng)地聚焦二級(jí)市場的股票差價(jià)，而是通過參與上市公司的價(jià)值創(chuàng)造提升上市公司的市值，從而獲得投資收益。在境內(nèi)上市公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善的背景下，倡導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者和中小股民主動(dòng)投資更能促進(jìn)證券市場的健康發(fā)展。

第四，二級(jí)市場并購成為推動(dòng)上市公司外生和內(nèi)生增長的動(dòng)力。通過二級(jí)市場并購取得控制權(quán)在成熟市場相當(dāng)普遍，這一模式的“興起”將提高中小股東的參與性，同時(shí)對(duì)上市公司的現(xiàn)有大股東和董事高管提出更高的要求，即上市公司大股東需要有足夠的資源，董事需具有忠實(shí)勤勉的責(zé)任，高管需具有管理人的能力和義務(wù)，從而保證上市公司具有外生和內(nèi)生增長的動(dòng)力。

第五，呼喚制度的完善和創(chuàng)新。隨著上市公司大小非的陸續(xù)解禁，未來存在較大的二級(jí)市場并購機(jī)會(huì)。本次并購得到監(jiān)管部門和交易所的支持，監(jiān)管部門已經(jīng)認(rèn)識(shí)到并購創(chuàng)造價(jià)值的意義。我們期望在制度設(shè)計(jì)上(如征集投票權(quán)、網(wǎng)絡(luò)投票、現(xiàn)場登記等方面)，監(jiān)管層能做出更方便中小股東參與的技術(shù)安排，從而使參與成本更低、會(huì)議效率更高、表決結(jié)果更公平。

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