2009年10月28日 05:50
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人參與條評(píng)論

證券代碼：000996證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)中期公告編號(hào)：2009－032

中國(guó)中期投資股份有限公司

第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中國(guó)中期投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議于2009年10月26日以通訊方式召開。公司于2009年10月19日以電郵或傳真方式將會(huì)議通知送至各董事。會(huì)議應(yīng)參與表決董事5名，實(shí)際參與表決董事5名。會(huì)議符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。經(jīng)表決，審議并通過了如下議案：

1、《關(guān)于中期期貨有限公司吸收合并中國(guó)國(guó)際期貨經(jīng)紀(jì)有限公司、中期嘉合期貨經(jīng)紀(jì)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

為了徹底符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布并實(shí)施的《關(guān)于規(guī)范控股、參股期貨公司有關(guān)問題的規(guī)定》基于同一實(shí)際控制人須符合“一參一控”的政策要求，特別是在中國(guó)證監(jiān)會(huì)期貨監(jiān)管部門穩(wěn)步推進(jìn)期貨市場(chǎng)健康快速發(fā)展，頒布實(shí)施《期貨公司分類監(jiān)管規(guī)定（試行）》，鼓勵(lì)期貨公司合并重組的大背景下，公司控股子公司中期期貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中期期貨”）擬吸收合并中國(guó)國(guó)際期貨經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)國(guó)際期貨”）和中期嘉合期貨經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中期嘉合”），通過本次合并重組，有利于整合優(yōu)化期貨行業(yè)資源，減少期貨公司數(shù)量，降低監(jiān)管合規(guī)成本，同時(shí)會(huì)更進(jìn)一步推動(dòng)中期等三家期貨公司合并后迅速做優(yōu)做強(qiáng)，以便更好地適應(yīng)中國(guó)期貨市場(chǎng)的迅速發(fā)展、期貨公司的業(yè)務(wù)規(guī)模日益擴(kuò)大等諸多方面的需要。

本次吸收合并完成后，存續(xù)公司中期期貨更名為“中國(guó)國(guó)際期貨有限公司”，注冊(cè)資本：30000萬(wàn)元，住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)麥子店西路3號(hào)新恒基國(guó)際大廈15層，經(jīng)營(yíng)范圍：金融期貨經(jīng)紀(jì)、商品期貨經(jīng)紀(jì)。在北京、上海、深圳、武漢等多座城市設(shè)置20家營(yíng)業(yè)部。

中期期貨、中國(guó)國(guó)際期貨、中期嘉合合并三方同意以2009年8月31日為合并基準(zhǔn)日，采用注冊(cè)資本直接相加的方式，中期期貨、中國(guó)國(guó)際期貨、中期嘉合三家公司股東以出資額為依據(jù)，換股比例定為1：1：1，合并后我公司出資占存續(xù)公司比例為22．46％，涉及關(guān)聯(lián)交易金額9355．94萬(wàn)元。合并后存續(xù)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

股東名稱

出資金額（萬(wàn)元）

股權(quán)比例（％）

北京恒利創(chuàng)新投資有限公司

22，083．906

73．61

中國(guó)中期投資股份有限公司

6，738．838

22．46

北京北美經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司

810．000

2．70

深圳中投匯金投資有限公司

367．256

1．23

合計(jì)

30，000．000

100．00

由于北京恒利系本公司第一大股東，本次吸收合并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事姜新、劉潤(rùn)紅、姜榮回避表決。根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本項(xiàng)議案直接提交股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事周紹朋、姜長(zhǎng)龍對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

2、《關(guān)于變更公司住所及經(jīng)營(yíng)范圍的議案》

公司住所變更為：北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路14號(hào)中國(guó)中期大廈。

公司經(jīng)營(yíng)范圍變更為：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：對(duì)外投資及管理、資產(chǎn)管理、創(chuàng)業(yè)投資；對(duì)電子信息及電子商務(wù)項(xiàng)目投資、現(xiàn)代服務(wù)項(xiàng)目投資、高新技術(shù)等項(xiàng)目的投資與管理；金融信息軟件開發(fā)與服務(wù)；投資咨詢；信息、會(huì)議、培訓(xùn)等服務(wù)（以上項(xiàng)目需國(guó)家專項(xiàng)審批的除外）。

上述變更事項(xiàng)，以最終工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)換發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)。

根據(jù)深交所《上市規(guī)則》及公司章程等有關(guān)規(guī)定，本項(xiàng)議案董事會(huì)通過后還將提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

3、《關(guān)于修改公司章程的議案》

具體內(nèi)容詳見《公司章程》及章程附件《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。

根據(jù)深交所《上市規(guī)則》及公司章程等有關(guān)規(guī)定，本項(xiàng)議案董事會(huì)通過后還將提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

4、《關(guān)于選舉公司董事的議案》

為適應(yīng)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司提名委員會(huì)現(xiàn)提議增加選舉三名董事，提名宮月云、徐朝武、張文為公司董事候選人，其任期與第五屆董事會(huì)相同。宮月云、徐朝武、張文簡(jiǎn)歷附后。

根據(jù)深交所《上市規(guī)則》及公司章程等有關(guān)規(guī)定，本項(xiàng)議案董事會(huì)通過后還將提交股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

5、《關(guān)于進(jìn)行證券投資的議案》

為發(fā)揮公司管理平臺(tái)的人才和專業(yè)優(yōu)勢(shì)，為公司股東創(chuàng)造更多的投資回報(bào)，現(xiàn)授權(quán)公司及子公司利用自有資金根據(jù)公司《證券投資內(nèi)控制度》的規(guī)定進(jìn)行證券投資，公司及子公司合計(jì)投資總額不超過5000萬(wàn)元。

在進(jìn)行上述投資過程中，公司及子公司將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，按照《證券投資內(nèi)控制度》進(jìn)行嚴(yán)格操作和日常風(fēng)險(xiǎn)控制，確保投資安全穩(wěn)健運(yùn)行。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事周紹朋、姜長(zhǎng)龍對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

6、《中國(guó)中期投資股份有限公司證券投資內(nèi)控制度》

表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

7、《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)管理制度》

表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

8、《關(guān)于召開2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

詳見關(guān)于召開2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

中國(guó)中期投資股份有限公司董事會(huì)

2009年10月26日

附件：董事候選人簡(jiǎn)歷

宮月云，女，1946年12月出生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任國(guó)家物資部科技教育局處長(zhǎng)、國(guó)家物資部對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作司司長(zhǎng)助理；歷任中期期貨有限公司董事、北京中期期貨經(jīng)紀(jì)有限公司董事長(zhǎng)、中國(guó)國(guó)際期貨經(jīng)紀(jì)有限公司副總裁、董事長(zhǎng)；現(xiàn)任中國(guó)中期投資股份有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、中國(guó)國(guó)際期貨經(jīng)紀(jì)有限公司董事長(zhǎng)。

宮月云未持有本公司股票，與公司控股股東和實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

徐朝武，男，1969年1月出生，大學(xué)學(xué)歷，工程師，歷任捷利實(shí)業(yè)股份有限公司辦公室主任，企劃部經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會(huì)秘書等職?，F(xiàn)任中國(guó)中期投資股份有限公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。

徐朝武未持有本公司股票，與公司控股股東和實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

張文，男，1980年11月出生，大學(xué)學(xué)歷，歷任捷利物流有限公司財(cái)務(wù)中心總經(jīng)理，捷利實(shí)業(yè)股份有限公司財(cái)務(wù)管理部總經(jīng)理?，F(xiàn)任中國(guó)中期投資股份有限公司總經(jīng)理助理兼財(cái)務(wù)管理部總經(jīng)理。

張文未持有本公司股票，與公司控股股東和實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

獨(dú)立董事對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳證券交易所《上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為中國(guó)中期投資股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事，對(duì)公司第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、《關(guān)于中期期貨有限公司吸收合并中國(guó)國(guó)際期貨經(jīng)紀(jì)有限公司、中期嘉合期貨經(jīng)紀(jì)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

我們認(rèn)為本項(xiàng)議案的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)法規(guī)和公司制度的規(guī)定，表決程序合法有效；

本次關(guān)聯(lián)交易中，合并三方同意以2009年8月31日為合并基準(zhǔn)日，按注冊(cè)資本直接相加的合并方式，以出資額為依據(jù)，按1：1：1的比例換股，即考慮了合并三方的利益，也考慮了本次重組的現(xiàn)實(shí)可操作性，同時(shí)也充分參照中期期貨、中國(guó)國(guó)際期貨和中期嘉合等三家期貨公司的凈資產(chǎn)值約為1．33：1．33：1．11幾乎接近1：1：1這一實(shí)際情況，比較客觀務(wù)實(shí)，定價(jià)基本合理。本次三家期貨公司合并后，上市公司由控股排名靠后的小型期貨公司變?yōu)閰⒐商幱谄谪浶袠I(yè)首位的大型綜合性優(yōu)質(zhì)期貨公司，而且合并后新的中國(guó)國(guó)際期貨有限公司，無(wú)論在資產(chǎn)質(zhì)的與收益、品牌價(jià)值、人才優(yōu)勢(shì)與發(fā)展遠(yuǎn)景，還是在下一步的創(chuàng)新業(yè)務(wù)開展等諸多方面均處于行業(yè)領(lǐng)先水平。

基于上述判斷，我們認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易公平、公正，對(duì)上市公司未來(lái)發(fā)展有利，不存在損害上市公司利益情形。

2、《關(guān)于選舉公司董事的議案》

我們審閱了董事候選人宮月云、徐朝武、張文的個(gè)人履歷、工作業(yè)績(jī)等，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第147條規(guī)定的情況，未發(fā)現(xiàn)其被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，符合擔(dān)任上市公司董事的條件，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。宮月云、徐朝武、張文的任職提名、審議表決程序符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，我們同意選舉宮月云、徐朝武及張文為公司董事。

3、《關(guān)于進(jìn)行證券投資的議案》

根據(jù)《證券法》、深交所《上市規(guī)則》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司信息披露工作指引－第4號(hào)證券投資》以及公司章程等有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)公司及子公司進(jìn)行證券投資的議案，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）公司已制定了《中國(guó)中期投資股份有限公司證券投資內(nèi)控制度》，并經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，內(nèi)控程序較為健全。

（2）公司董事會(huì)同意公司及子公司總額不超過5000萬(wàn)元人民幣的證券投資額，符合有關(guān)法律、法規(guī)及深圳證券交易所的規(guī)定，審批程序合法合規(guī)。

（3）公司具有專業(yè)化的投資管理平臺(tái)，進(jìn)行證券投資符合公司的發(fā)展要求。

獨(dú)立董事：周紹朋 姜長(zhǎng)龍

證券代碼：000996證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)中期公告編號(hào)：2009－033

中國(guó)中期投資股份有限公司

關(guān)于中期期貨有限公司吸收合并中國(guó)國(guó)際期貨

經(jīng)紀(jì)有限公司、中期嘉合期貨經(jīng)紀(jì)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、本次關(guān)聯(lián)交易概述

2009年10月，公司控股子公司中期期貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中期期貨”），與中國(guó)國(guó)際期貨經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)國(guó)際期貨”）和中期嘉合期貨經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中期嘉合”）在北京市簽署附生效條件的《合并協(xié)議書》，中期期貨擬吸收合并中國(guó)國(guó)際期貨和中期嘉合，并更名為“中國(guó)國(guó)際期貨有限公司”。

由于公司第一大股東北京恒利創(chuàng)新投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京恒利”）持有中國(guó)國(guó)際期貨89．06％股權(quán)，持有中期嘉合83％股權(quán)，根據(jù)深交所《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次吸收合并采用注冊(cè)資本直接相加的方式，中期期貨、中國(guó)國(guó)際期貨、中期嘉合三家公司股東以出資額為依據(jù)，換股比例定為1：1：1，合并后我公司出資占存續(xù)公司比例為22．46％，涉及關(guān)聯(lián)交易金額9355．94萬(wàn)元。

公司第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議審議了上述事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事姜新、劉潤(rùn)紅、姜榮回避表決，根據(jù)深交所《上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本項(xiàng)議案直接提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事周紹朋、姜長(zhǎng)龍事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。關(guān)聯(lián)股東北京恒利創(chuàng)新投資有限公司、哈爾濱嘉利科技發(fā)展有限公司將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。此項(xiàng)交易股東大會(huì)審議通過后，還須報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批。

公司經(jīng)測(cè)算認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

北京恒利創(chuàng)新投資有限公司

注冊(cè)地址：北京市大興區(qū)安定鎮(zhèn)興安營(yíng)老政府院內(nèi)

辦公地點(diǎn)：北京市朝陽(yáng)區(qū)望京中環(huán)南路佳境天城商務(wù)大廈Ｂ503室

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本：人民幣70，000萬(wàn)元

成立日期：2000年12月1日

經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理；房地產(chǎn)開發(fā)；房地產(chǎn)、投資信息咨詢等。

北京恒利持有本公司23．50％股權(quán)，系本公司第一大股東。

北京恒利2008年度末凈資產(chǎn)475，463，241．84元，上年度凈利潤(rùn)為2，845，162．82元。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1、中期期貨有限公司

法定代表人：邱江

注冊(cè)地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)麥子店西路3號(hào)新恒基國(guó)際大廈15層

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元

成立日期：1995年10月30日

經(jīng)營(yíng)范圍：商品期貨經(jīng)紀(jì)、金融期貨經(jīng)紀(jì)（持有效許可證經(jīng)營(yíng)）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：本公司持有其94％股權(quán)，北京北美經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司持有其6％股權(quán)。

主要財(cái)務(wù)狀況（截止2009年8月31日，已審計(jì)）

項(xiàng)目

金額（元）

項(xiàng)目

金額（元）

資產(chǎn)總計(jì)

442，736，411．17

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

7，617，276．83

扣除客戶保證金后資產(chǎn)總計(jì)

72，251，836．80

凈利潤(rùn)

5，672，711．31

負(fù)債合計(jì)

376，238，453．42

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

84，650，056．56

所有者權(quán)益合計(jì)

66，497，957．75

我公司無(wú)對(duì)中期期貨提供擔(dān)?；蚪杩畹那闆r。

2、中國(guó)國(guó)際期貨經(jīng)紀(jì)有限公司

法定代表人：宮月云

注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)益田路6003號(hào)榮超商務(wù)中心Ａ棟第15層、16層

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本：人民幣22，000萬(wàn)元

成立日期：1993年4月29日

經(jīng)營(yíng)范圍：商品期貨經(jīng)紀(jì)、金融期貨經(jīng)紀(jì)（持有效許可證經(jīng)營(yíng)）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：北京恒利持有其89．06％股權(quán)，本公司持有其9．27％股權(quán)，深圳中投匯金投資有限公司持有其1．67％股權(quán)。

主要財(cái)務(wù)狀況（截止2009年8月31日，已審計(jì)）

項(xiàng)目

金額（元）

項(xiàng)目

金額（元）

資產(chǎn)總計(jì)

3，713，178，839．60

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

68，980，200．35

扣除客戶保證金后資產(chǎn)總計(jì)

333，115，081．50

凈利潤(rùn)

55，150，426．38

負(fù)債合計(jì)

3，421，254，367．17

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

731，553，232．63

所有者權(quán)益合計(jì)

291，924，472．43

最近一年中國(guó)國(guó)際期貨的股權(quán)變更沿革：

2009年8月3日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可【2009】733號(hào)文核準(zhǔn)，中國(guó)國(guó)際期貨注冊(cè)資本由110，000，000元變更為220，000，000元，新增的注冊(cè)資本由北京恒利創(chuàng)新投資有限公司以現(xiàn)金方式認(rèn)繳，每股價(jià)格1元。本次交易，三家公司按照1：1：1的換股比例換股合并，存續(xù)公司的注冊(cè)資本為三家期貨公司注冊(cè)資本之和，每股價(jià)格仍為1元。

3、中期嘉合期貨經(jīng)紀(jì)有限公司

法定代表人：楊宏

注冊(cè)地址：鄭州市未來(lái)大道69號(hào)未來(lái)大廈19層

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元

成立日期：1995年10月30日

經(jīng)營(yíng)范圍：商品期貨經(jīng)紀(jì)。（憑有效許可證經(jīng)營(yíng)）

其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：北京恒利持有其83％股權(quán)，北京北美經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司持有其17％股權(quán)。

主要財(cái)務(wù)狀況（截止2009年8月31日，已審計(jì)）

項(xiàng)目

金額（元）

項(xiàng)目

金額（元）

資產(chǎn)總計(jì)

270，172，459．74

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

－1，480，248．02

扣除客戶保證金后資產(chǎn)總計(jì)

38，115，674．45

凈利潤(rùn)

－1，523，834．16

負(fù)債合計(jì)

236，752，623．72

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

－25，922，760．21

所有者權(quán)益合計(jì)

33，419，836．02

說明：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《期貨公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)管理試行辦法》的有關(guān)規(guī)定，期貨公司總資產(chǎn)定義指期貨公司的自身資產(chǎn)，不含客戶保證金。因此，在測(cè)算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時(shí)，總資產(chǎn)測(cè)算剔除了客戶保證金，本次吸收合并事項(xiàng)對(duì)本公司不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次合并重組采取吸收合并的方式，即以中期期貨作為合并存續(xù)方，中國(guó)國(guó)際期貨和中期嘉合作為被合并方。合并三方同意以2009年8月31日為合并基準(zhǔn)日，合并三方的全部股東各方以各自出資額為依據(jù)，換股比例定為1：1：1。中國(guó)國(guó)際期貨和中期嘉合的股東按照上述換股比例以所持原期貨公司股權(quán)轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司中期期貨的股權(quán)，從而成為存續(xù)公司中期期貨的股東。合并完成后，中國(guó)國(guó)際期貨和中期嘉合將依法注銷。

本次三家期貨公司的合并重組方案的定價(jià)及換股政策，是在有利于上市公司的基礎(chǔ)上，基于中期期貨、中國(guó)國(guó)際期貨和中期嘉合三家期貨公司每股凈資產(chǎn)值約為1．33：1．33：1．11，比較接近1：1：1這一實(shí)際情況，同時(shí)考慮到三家公司中，中國(guó)國(guó)際期貨公司無(wú)論資產(chǎn)盈利能力、市場(chǎng)影響力、成長(zhǎng)性均大大優(yōu)于公司控股的中期期貨公司，兩家公司成長(zhǎng)性比較如下表所示：

凈利潤(rùn)

2007．12．31 （元）

2008．12．31（元）

增長(zhǎng)率（％）

中國(guó)國(guó)際期貨

48，109，805．99

74，361，495．09

54．57

中期期貨

4，391，056．45

4，593，763．45

4．62

由此可見中國(guó)國(guó)際期貨公司的成長(zhǎng)性遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于中期期貨公司，公司原本持股中國(guó)國(guó)際期貨的比例只有9．27％，對(duì)該公司的影響力很小，吸收合并完成后，持股比例上升為22．46％，中國(guó)國(guó)際期貨與中期嘉合的控股股東均為北京恒利創(chuàng)新投資有限公司，雖然中期嘉合盈利能力相對(duì)偏低，但實(shí)施本方案后，公司各項(xiàng)指標(biāo)較合并前均有改善（詳細(xì)情況見后文本次交易前后公司歸屬于母公司的凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)的對(duì)比情況表），且按照2009年8月31日數(shù)據(jù)指標(biāo)計(jì)算，中期嘉合與中國(guó)國(guó)際期貨的平均凈資產(chǎn)收益率為16．48％，高于中期期貨公司的8．53％，換股比例定為1：1：1有利于上市公司，且該方案充分考慮并兼顧了各個(gè)政策層面的可操作性及合理性，并根據(jù)工商行政管理登記機(jī)關(guān)發(fā)布的《如何辦理企業(yè)合并、分立登記注冊(cè)》的一次性告知單第一節(jié)第四款＜合并后的注冊(cè)資本＞中規(guī)定：“有限責(zé)任公司之間合并后，存續(xù)企業(yè)的注冊(cè)資本為原企業(yè)注冊(cè)資本之和?！钡认嚓P(guān)政策規(guī)定等諸多因素而確定的。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

合并前，中期期貨、中國(guó)國(guó)際期貨和中期嘉合的注冊(cè)資本分別為5000萬(wàn)元、22000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元，按照1：1：1的換股比例換股合并后，存續(xù)公司的注冊(cè)資本為三家期貨公司注冊(cè)資本之和，即30000萬(wàn)元。

合并后存續(xù)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

股東名稱

出資金額（萬(wàn)元）

股權(quán)比例（％）

北京恒利創(chuàng)新投資有限公司

22，083．906

73．61

中國(guó)中期投資股份有限公司

6，738．838

22．46

北京北美經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司

810．000

2．70

深圳中投匯金投資有限公司

367．256

1．23

合計(jì)

30，000．000

100．00

本協(xié)議的生效條件為經(jīng)協(xié)議三方簽字蓋章，并經(jīng)合并三方股東會(huì)分別批準(zhǔn)后生效。

六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

本次關(guān)聯(lián)交易主要涉及的其他安排如下：

1、人員安排及法人治理：合并后存續(xù)公司新的中國(guó)國(guó)際期貨有限公司，全面承繼中期期貨、中國(guó)國(guó)際期貨和中期嘉合的全部員工，并按照國(guó)家現(xiàn)行的勞動(dòng)人事法規(guī)辦理相關(guān)的人事變動(dòng)手續(xù)，共同成為新的中國(guó)國(guó)際期貨有限公司的員工。合并后存續(xù)公司股東會(huì)將按照《公司法》、《期貨公司管理辦法》、《期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格管理辦法》及《中國(guó)國(guó)際期貨有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，依法提名組建新一屆董事會(huì)，并將對(duì)原三家期貨公司高級(jí)管理人員進(jìn)行全面考核，由董事長(zhǎng)提名并聘任合并后存續(xù)公司總經(jīng)理，并按《中國(guó)國(guó)際期貨有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，選聘合并后存續(xù)公司的各級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員，組建新的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)。對(duì)于三家期貨公司其他各級(jí)業(yè)務(wù)骨干，合并后存續(xù)公司經(jīng)營(yíng)班子將根據(jù)其專業(yè)特長(zhǎng)及工作能力，按照合并后存續(xù)公司新的經(jīng)營(yíng)管理架構(gòu)進(jìn)行全面任用。

2、有形資產(chǎn)的安排：合并后存續(xù)公司全面承繼中期期貨、中國(guó)國(guó)際期貨和中期嘉合等三家期貨公司的各種自有資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性租賃資產(chǎn)、各類證照、全部檔案等文件資料。

3、期貨經(jīng)營(yíng)資格的安排：合并后存續(xù)公司保留已經(jīng)獲得的商品期貨業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格、金融期貨交易結(jié)算業(yè)務(wù)資格，保留在上海期貨交易所、大連期貨交易所、鄭州期貨交易所的會(huì)員資格及中國(guó)金融期貨交易所的交易結(jié)算會(huì)員資格。被合并方中國(guó)國(guó)際期貨和中期嘉合的各項(xiàng)期貨業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格以及各自在三家期貨交易所已經(jīng)取得的會(huì)員資格在合并后依規(guī)定注銷。

4、交易席位的安排：合并后存續(xù)公司在保留其業(yè)已形成的交易席位基礎(chǔ)上，全部承繼被合并方中國(guó)國(guó)際期貨和中期嘉合在三家期貨交易所擁有的所有席位，具體轉(zhuǎn)移方式與承繼辦法，與各期貨交易所協(xié)商辦理。

5、經(jīng)營(yíng)協(xié)議及客戶資產(chǎn)的安排：合并后存續(xù)公司新的中國(guó)國(guó)際期貨有限公司，全面承繼合并三方中期期貨、中國(guó)國(guó)際期貨及中期嘉合有效簽署的包括但不限于所有期貨經(jīng)紀(jì)合同、各類經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)議、各類對(duì)外合作協(xié)議及承諾等各類有效的公司經(jīng)營(yíng)管理合同、承諾及經(jīng)營(yíng)管理文件。合并后存續(xù)公司在保留其業(yè)已形成的客戶資產(chǎn)基礎(chǔ)上，全部承繼被合并方中國(guó)國(guó)際期貨、中期嘉合的全部客戶及全部客戶持倉(cāng)，隨著公司合并的完成和交易席位更名或轉(zhuǎn)移，持續(xù)由合并后存續(xù)公司中國(guó)國(guó)際期貨有限公司完全擁有。

6、營(yíng)業(yè)機(jī)構(gòu)的安排：合并后存續(xù)公司新的中國(guó)國(guó)際期貨有限公司，全面承繼中期期貨的三家營(yíng)業(yè)部、中期嘉合的五家營(yíng)業(yè)部和中國(guó)國(guó)際期貨的十二家營(yíng)業(yè)部及一家香港中期公司。合并后存續(xù)公司共擁有二十家營(yíng)業(yè)部和一家香港子公司，待合并重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，由合并后存續(xù)公司新的中國(guó)國(guó)際期貨有限公司會(huì)同各地營(yíng)業(yè)部到轄區(qū)證監(jiān)局辦理變更手續(xù)。

七、交易目的和對(duì)上市公司的影響

1、本次關(guān)聯(lián)交易目的

本次關(guān)聯(lián)交易是為了徹底符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布并實(shí)施的《關(guān)于規(guī)范控股、參股期貨公司有關(guān)問題的規(guī)定》基于同一實(shí)際控制人須符合“一參一控”的政策要求，特別是在中國(guó)證監(jiān)會(huì)期貨監(jiān)管部門穩(wěn)步推進(jìn)期貨市場(chǎng)健康快速發(fā)展，頒布實(shí)施《期貨公司分類監(jiān)管規(guī)定（試行）》，鼓勵(lì)期貨公司合并重組的大背景下，通過本次合并重組，有利于整合優(yōu)化期貨行業(yè)資源，減少期貨公司數(shù)量，降低監(jiān)管合規(guī)成本，同時(shí)更會(huì)進(jìn)一步推動(dòng)中期等三家期貨公司合并后迅速做優(yōu)做強(qiáng)，以便更好地適應(yīng)中國(guó)期貨市場(chǎng)的迅速發(fā)展、期貨公司的業(yè)務(wù)規(guī)模日益擴(kuò)大等諸多方面的需要。

通過本次關(guān)聯(lián)交易，中期等三家期貨公司合并為一家期貨公司，完全符合中期期貨、中國(guó)國(guó)際期貨和中期嘉合等三家期貨公司快速發(fā)展的自身需要，有助于進(jìn)一步增強(qiáng)合并后存續(xù)公司中國(guó)國(guó)際期貨有限公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和優(yōu)質(zhì)品牌效應(yīng)，提升中國(guó)國(guó)際期貨有限公司對(duì)各類客戶的綜合服務(wù)能力；有助于提高合并后存續(xù)公司的風(fēng)險(xiǎn)控制能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，促進(jìn)公司合規(guī)化經(jīng)營(yíng)和集約化管理；有助于最大限度地改變中期等三家期貨公司的同質(zhì)化經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，充分借助中期品牌在期貨行業(yè)中業(yè)已形成的聲譽(yù)和地位，在期貨人才集聚、客戶資源開發(fā)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)開展、經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)擴(kuò)張以及凈資本快速充實(shí)等諸多方面更有號(hào)召力、影響力和推動(dòng)力。

本次合并重組，是完善中期等三家期貨公司的法人治理結(jié)構(gòu)、提高公司管理效率、優(yōu)化合并后存續(xù)公司現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)布局及改善公司區(qū)域發(fā)展均衡性的現(xiàn)實(shí)需要。本次合并的中期等三家期貨公司，是歷經(jīng)近十八年演變并按經(jīng)營(yíng)地域設(shè)置而存在的，也是基于一個(gè)期貨體系下按專業(yè)特長(zhǎng)、地區(qū)分布、期貨交易所布局及客戶需求、為客戶提供就近優(yōu)質(zhì)服務(wù)等多項(xiàng)條件而設(shè)立的，中期體系內(nèi)的三家公司之間存在優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的關(guān)系，已經(jīng)習(xí)慣于在一個(gè)管理模式下進(jìn)行期貨業(yè)務(wù)區(qū)域化經(jīng)營(yíng)。通過本次合并重組，可以建立無(wú)論從形式上、還是實(shí)質(zhì)上的全國(guó)統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理體系和經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)體系，延續(xù)使用統(tǒng)一明確的中國(guó)國(guó)際期貨有限公司單一品牌，理順并簡(jiǎn)化現(xiàn)有的股權(quán)關(guān)系，建立合規(guī)的法人治理結(jié)構(gòu)，使其產(chǎn)生重組后的協(xié)同效應(yīng)，有利于提高其風(fēng)險(xiǎn)管控能力、業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力、資產(chǎn)管理及理財(cái)能力和強(qiáng)大的期貨研究能力。通過制定極具吸引力的薪酬體系和績(jī)效考核管理辦法，進(jìn)一步優(yōu)化現(xiàn)有的管理架構(gòu)及區(qū)域化管理模式，有利于促進(jìn)合并后的中國(guó)國(guó)際期貨有限公司具有良好的各類人才吸引與聚集能力。通過完善現(xiàn)有營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)布局，加強(qiáng)公司電子信息體系建設(shè)及搭建強(qiáng)大的金融服務(wù)后臺(tái)，能夠?yàn)榭蛻籼峁┡c其行業(yè)地位相匹配的全面、優(yōu)質(zhì)的期貨綜合服務(wù)。

本次中期等三家公司合并后，延續(xù)使用“中國(guó)國(guó)際期貨有限公司”作為存續(xù)公司名稱，能最大限度地保持中國(guó)國(guó)際期貨等三家期貨公司多年來(lái)共同凝聚的品牌效應(yīng)、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)及核心競(jìng)爭(zhēng)力，使其優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)能力得到巨大的釋放，實(shí)現(xiàn)股東與中國(guó)國(guó)際期貨有限公司的長(zhǎng)期健康快速發(fā)展的雙贏格局。

2、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

本次交易完成后，存續(xù)公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模更大、人才聚集優(yōu)勢(shì)更顯著、核心競(jìng)爭(zhēng)力更強(qiáng)，這將有助于提高合并后存續(xù)公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為股東帶來(lái)更好的回報(bào)，符合全體股東的根本利益。

本次交易完成后，公司將由原控股中期期貨有限公司94％股權(quán)和參股中國(guó)國(guó)際期貨經(jīng)紀(jì)有限公司9．27％股權(quán)的“一控一參”持股狀態(tài)變成由公司大股東控股、本公司參股合并后新公司22．46％股權(quán)的持股狀態(tài)。公司財(cái)務(wù)合并報(bào)表范圍將發(fā)生變化，原中期期貨有限公司將不納入本公司財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。

本次交易前后公司歸屬于母公司的凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)的對(duì)比情況表：

項(xiàng)目

2008年12月31日（元）

2009年6月30日（元）

合并前

合并后（備考）

合并前

合并后（備考）

凈資產(chǎn)

393，821，227．81

408，039，545．84

398，561，206．69

404，439，844．27

凈利潤(rùn)

9，416，009．86

23，634，327．89

3，494，741．25

9，373，378．83

本次交易完成后，公司將由原來(lái)控制一個(gè)小型期貨公司變成參股行業(yè)龍頭期貨公司，并形成與大股東共同控制合并后的中國(guó)國(guó)際期貨有限公司的局面，將顯著提高公司在期貨行業(yè)投資收益。

本次交易完成后，公司將采取相應(yīng)措施保護(hù)公司利益，我公司將按持股比例原則委派董事參與中國(guó)國(guó)際期貨的經(jīng)營(yíng)管理。

八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

本年初至今，公司未與北京恒利發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事周紹朋、姜長(zhǎng)龍對(duì)本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可并發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

我們認(rèn)為本項(xiàng)議案的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)法規(guī)和公司制度的規(guī)定，表決程序合法有效。

本次關(guān)聯(lián)交易中，合并三方同意以2009年8月31日為合并基準(zhǔn)日，按注冊(cè)資本直接相加的合并方式，以出資額為依據(jù)，按1：1：1的比例換股，即考慮了合并三方的利益，也考慮了本次重組的現(xiàn)實(shí)可操作性，同時(shí)也充分參照中期期貨、中國(guó)國(guó)際期貨和中期嘉合等三家期貨公司的凈資產(chǎn)值約為1．33：1．33：1．11幾乎接近1：1：1這一實(shí)際情況，比較客觀務(wù)實(shí)，定價(jià)基本合理。本次三家期貨公司合并后，上市公司由控股排名靠后的小型期貨公司變?yōu)閰⒐商幱谄谪浶袠I(yè)首位的大型綜合性優(yōu)質(zhì)期貨公司，而且合并后新的中國(guó)國(guó)際期貨有限公司，無(wú)論在資產(chǎn)質(zhì)地與收益、品牌價(jià)值、人才優(yōu)勢(shì)與發(fā)展遠(yuǎn)景，還是在下一步的創(chuàng)新業(yè)務(wù)開展等諸多方面均處于行業(yè)領(lǐng)先水平。

基于上述判斷，我們認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易公平、公正，對(duì)上市公司未來(lái)發(fā)展有利，不存在損害上市公司利益情形。

十、備查文件目錄

第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決議。

中國(guó)中期投資股份有限公司董事會(huì)

2009年10月26日

證券代碼：000996證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)中期公告編號(hào)：2009－034

中國(guó)中期投資股份有限公司

關(guān)于公司進(jìn)行證券投資公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中國(guó)中期投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）第五屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議審議并通過了《關(guān)于進(jìn)行證券投資的議案》的議案，具體情況如下：

一、證券投資情況概述

投資目的：發(fā)揮公司管理平臺(tái)的人才和專業(yè)優(yōu)勢(shì)，為公司股東創(chuàng)造更多的投資回報(bào)。

投資金額：公司及子公司合計(jì)投資總額不超過5000萬(wàn)元。

投資方式：公司及子公司運(yùn)用自有資金，使用獨(dú)立的自營(yíng)賬戶，在證券交易場(chǎng)所對(duì)境內(nèi)外股票一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行投資（含參與其他上市公司定向或者公開增發(fā)、公司債券投資）、證券投資基金的投資以及深圳證券交易所認(rèn)定的其他投資行為。

負(fù)責(zé)部門：公司投資管理部負(fù)責(zé)執(zhí)行具體投資操作事宜，公司成立證券投資工作小組，并由總經(jīng)理指定負(fù)責(zé)人。

二、證券投資的資金來(lái)源

證券投資的資金為公司自有資金，資金來(lái)源合法合規(guī)。

三、審批程序

公司進(jìn)行證券投資的審批嚴(yán)格按照公司《中國(guó)中期投資股份有限公司證券投資內(nèi)控制度》中規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序。

四、證券投資對(duì)公司的影響

公司運(yùn)用自有資金，根據(jù)公司《證券投資內(nèi)控制度》的規(guī)定進(jìn)行證券投資，可以提高公司閑置自有資金的使用效率，為公司股東謀取更多投資回報(bào)，且不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展。

五、投資風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制措施

公司已制訂《證券投資內(nèi)控制度》，并通過公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)?！蹲C券投資內(nèi)控制度》中對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)控制做了嚴(yán)格的規(guī)定，公司證券投資工作小組將通過必要的價(jià)值分析和財(cái)務(wù)分析等手段對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)做出評(píng)估，并以價(jià)值投資為投資理念，審慎地選擇投資標(biāo)的，嚴(yán)格控制證券投資風(fēng)險(xiǎn)。

投資管理部每月月底前將當(dāng)月全部證券交易清單提交公司財(cái)務(wù)部，由財(cái)務(wù)部計(jì)算浮動(dòng)盈虧并整理持倉(cāng)情況。

公司監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)公司證券投資情況進(jìn)行定期或不定期檢查，如發(fā)現(xiàn)違規(guī)操作情況可提議召開董事會(huì)，審議停止公司證券投資事宜。

六、獨(dú)立董事意見

根據(jù)《證券法》、深交所《上市規(guī)則》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司信息披露工作指引－第4號(hào)證券投資》以及公司章程等有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事對(duì)公司及子公司進(jìn)行證券投資的議案，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

（1）公司已制定了《中國(guó)中期投資股份有限公司證券投資內(nèi)控制度》，并經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，內(nèi)控程序較為健全。

（2）公司董事會(huì)同意公司及子公司總額不超過5000萬(wàn)元人民幣的證券投資額，符合有關(guān)法律、法規(guī)及深圳證券交易所的規(guī)定，審批程序合法合規(guī)。

（3）公司具有專業(yè)化的投資管理平臺(tái)，進(jìn)行證券投資符合公司的發(fā)展要求。

特此公告。

中國(guó)中期投資股份有限公司董事會(huì)

2009年10月26日

證券代碼：000996證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)中期公告編號(hào)：2009－035

中國(guó)中期投資股份有限公司

關(guān)于監(jiān)事辭職的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

公司監(jiān)事會(huì)近日收到監(jiān)事車芳芳女士的書面辭職報(bào)告，車芳芳女士因工作變動(dòng)原因，請(qǐng)求辭去其所擔(dān)任的公司監(jiān)事職務(wù)。由于車芳芳女士辭職將導(dǎo)致公司監(jiān)事人數(shù)低于法定人數(shù)，根據(jù)公司章程等規(guī)定，在補(bǔ)選出的監(jiān)事就任前，車芳芳繼續(xù)履行監(jiān)事職責(zé)。

特此公告。

中國(guó)中期投資股份有限公司董事會(huì)

2009年10月26日

證券代碼：000996證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)中期公告編號(hào)：2009－036

中國(guó)中期投資股份有限公司

第五屆監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中國(guó)中期投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）第五屆監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議于2009年10月26日以通訊方式召開。公司于2009年10月19日以電郵或傳真方式將會(huì)議通知送至各監(jiān)事。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事2名，監(jiān)事車芳芳女士因工作原因未能到會(huì)。會(huì)議符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。經(jīng)表決，審議通過《關(guān)于補(bǔ)選公司監(jiān)事的議案》，鑒于監(jiān)事車芳芳女士辭去公司監(jiān)事職務(wù)，現(xiàn)補(bǔ)選晉海曼女士為公司監(jiān)事。在補(bǔ)選的監(jiān)事獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)前，車芳芳女士將繼續(xù)履行監(jiān)事職責(zé)。（晉海曼簡(jiǎn)歷附后）

表決結(jié)果：同意2票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

中國(guó)中期投資股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2009年10月26日

附件：晉海曼，女，1982年11月出生，大學(xué)學(xué)歷，歷任北京恒利創(chuàng)新投資有限公司綜合部主管、投資管理部高級(jí)經(jīng)理，中國(guó)中期投資股份有限公司投資管理部綜合主管?，F(xiàn)任中國(guó)中期投資股份有限公司資本運(yùn)營(yíng)部高級(jí)經(jīng)理。

晉海曼未持有本公司股票，與公司控股股東和實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

證券代碼：000996證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)中期公告編號(hào)：2009－037

中國(guó)中期投資股份有限公司

關(guān)于召開2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、召開會(huì)議基本情況

1、會(huì)議召開時(shí)間：2009年11月13日 上午9：30

2、會(huì)議地點(diǎn)：公司會(huì)議室

3、會(huì)議召開方式：現(xiàn)場(chǎng)表決

4、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

1、《關(guān)于中期期貨有限公司吸收合并中國(guó)國(guó)際期貨經(jīng)紀(jì)有限公司、中期嘉合期貨經(jīng)紀(jì)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

2、《關(guān)于變更公司住所及經(jīng)營(yíng)范圍的議案》

3、《關(guān)于修改公司章程的議案》

4、《關(guān)于選舉公司董事的議案》

5、《關(guān)于補(bǔ)選公司監(jiān)事的議案》

三、會(huì)議出席對(duì)象

1、截止2009年11月6日交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東或其授權(quán)委托代理人。

2、公司董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員．

3、公司聘請(qǐng)的見證律師。

四、會(huì)議登記辦法

1．登記手續(xù)：①個(gè)人股東，親自參加會(huì)議的憑本人身份證、證券賬戶卡和持股憑證進(jìn)行登記，如授權(quán)委托代理人參加會(huì)議的，還需提供股東授權(quán)委托書（格式附后）、委托代理人身份證；②法人股東，法人代表親自參加會(huì)議的憑企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋單位公章）、法定代表人身份證、證券賬戶卡辦理登記手續(xù)，如授權(quán)代理人出席會(huì)議的還需提供法定代表人簽署的授權(quán)委托書（格式附后）、委托代理人身份證。

2、登記時(shí)間：2009年11月10日上午9：00—11：30 ，下午2：00－4：30。

3、登記地點(diǎn)：公司董事會(huì)辦公室。

4、登記方式：公司股東可按時(shí)到本公司登記地點(diǎn)進(jìn)行登記，異地股東可在登記日截止前通過電話、信函或傳真方式辦理登記手續(xù)，但在出席會(huì)議時(shí)須提供有效手續(xù)原件。

五、其它事項(xiàng)

1、聯(lián)系地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路14號(hào)中國(guó)中期大廈Ａ座15層

中國(guó)中期投資股份有限公司董事會(huì)辦公室（郵編100020）

聯(lián) 系 人：田宏莉

聯(lián)系電話： 010－82335682 傳 真： 010－82335506

2、會(huì)期半天，出席者交通費(fèi)、食宿及其它費(fèi)用自理。

六、備查文件

中國(guó)中期投資股份有限公司第五屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議及相關(guān)公告。

特此公告。

中國(guó)中期投資股份有限公司董事會(huì)

2009年10月26日

授 權(quán) 委 托 書

本人（本公司）作為中國(guó)中期投資股份有限公司的股東，委托先生（女士）身份證號(hào)碼代表本人（本公司）出席于2009年11月13日上午9：30召開的中國(guó)中期投資股份有限公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并按以下投票指示代表本人（本公司）進(jìn)行投票。

投票指示：

序號(hào)

議案

同意

反對(duì)

棄權(quán)

1

關(guān)于中期期貨有限公司吸收合并中國(guó)國(guó)際期貨經(jīng)紀(jì)有限公司、中期嘉合期貨經(jīng)紀(jì)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案

2

關(guān)于變更公司住所及經(jīng)營(yíng)范圍的議案

3

關(guān)于修訂公司章程的議案

4

關(guān)于選舉公司董事的議案：

（1）選舉宮月云女士為公司董事

（2）選舉徐朝武先生為公司董事

（3）選舉張文先生為公司董事

5

關(guān)于補(bǔ)選公司監(jiān)事的議案

注：1、上述審議事項(xiàng)，委托人可在“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”方框內(nèi)劃“∨”，做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，則受托人可以按照自己的意愿表決。

委托人簽名（蓋章）

委托人身份證號(hào)碼

委托人持股數(shù)

委托人股東帳號(hào)

受托人簽名

證券代碼：000996證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)中期公告編號(hào)：2009－038

中國(guó)中期投資股份有限公司

關(guān)于控股股東更名的公告

本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

日前，公司收到控股股東北京恒利創(chuàng)新投資有限公司通知，北京恒利創(chuàng)新投資有限公司更名為中期集團(tuán)有限公司，目前已完成了工商登記注冊(cè)工作，同時(shí)其經(jīng)營(yíng)范圍變更為：投資及投資管理；房地產(chǎn)開發(fā)；信息咨詢；物業(yè)管理；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)。

特此公告。

中國(guó)中期投資股份有限公司董事會(huì)

2009年10月26日

證券代碼：000996證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)中期公告編號(hào)：2009－039

中國(guó)中期投資股份有限公司

關(guān)于實(shí)際控制人變更情況公告

本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

日前，公司收到第一大股東北京恒利創(chuàng)新投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“北京恒利”）通知，公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

本次變更前，自然人劉潤(rùn)紅女士、姜榮先生通過廣州時(shí)代華信投資有限公司分別持有北京恒利55％和45％的股權(quán)，劉潤(rùn)紅女士作為北京恒利實(shí)際控制人間接持有本公司23．50％的股份，為本公司實(shí)際控制人。

本次變更后，姜榮先生通過協(xié)議受讓了廣州時(shí)代華信持有的北京恒利80％的股權(quán)。因此，姜榮先生由原來(lái)間接持有北京恒利45％股權(quán)變更為現(xiàn)在直接持有北京恒利80％的股權(quán)，從而間接持有本公司23．50％的股份，成為本公司實(shí)際控制人。

特此公告

中國(guó)中期投資股份有限公司董事會(huì)

2009年10月26日

證券代碼：000996證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)中期公告編號(hào)：2009－040

中國(guó)中期投資股份有限公司

ＣＨＩＮＡ ＣＩＦＣＯ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯ．， ＬＴＤ

簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

上市公司名稱：中國(guó)中期投資股份有限公司

股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

股 票 簡(jiǎn) 稱： 中國(guó)中期

股 票 代 碼： 000996

信息披露義務(wù)人名稱：劉潤(rùn)紅

住 所：哈爾濱市香坊區(qū)健康路83號(hào)

通 訊 地 址：哈爾濱市香坊區(qū)健康路83號(hào)

信息披露義務(wù)人名稱：廣州時(shí)代華信投資有限公司

住所：廣州市白云區(qū)石潭西路18號(hào)

通 訊 地 址：廣州市白云區(qū)石潭西路18號(hào)

股份變動(dòng)性質(zhì)：減少

簽署日期：2009年10月25日

信息披露義務(wù)人聲明

一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“證券法”）、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)辦法”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》（以下簡(jiǎn)稱“準(zhǔn)則15號(hào)”）及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告書。

二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

三、依據(jù)證券法、收購(gòu)辦法、準(zhǔn)則15號(hào)的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露信息披露義務(wù)人在中國(guó)中期投資股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況。

截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少在中國(guó)中期投資股份有限公司擁有權(quán)益。

四、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除信息披露義務(wù)人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

五、本次信息披露義務(wù)人權(quán)益變化的原因是廣州時(shí)代華信投資有限公司向姜榮先生轉(zhuǎn)讓其持有的北京恒利創(chuàng)新投資有限公司80％股權(quán)。

六、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

釋 義

在本報(bào)告書中，除非另有說明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：

信息披露義務(wù)人

指

劉潤(rùn)紅、華信投資

華信投資

指

廣州時(shí)代華信投資有限公司

上市公司、中國(guó)中期

指

中國(guó)中期投資股份有限公司

恒利創(chuàng)新、控股股東、中期集團(tuán)

指

北京恒利創(chuàng)新投資有限公司（現(xiàn)更名為中期集團(tuán)有限公司）

報(bào)告書、本報(bào)告書

指

《中國(guó)中期投資股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》

本次交易

指

華信投資向姜榮先生轉(zhuǎn)讓其持有的恒利創(chuàng)新80％股權(quán)

本次權(quán)益變動(dòng)

指

華信投資向姜榮先生轉(zhuǎn)讓其持有的恒利創(chuàng)新80％股權(quán)而導(dǎo)致姜榮間接控制中國(guó)中期的行為

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

指

姜榮與華信投資簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》

公司法

指

《中華人民共和國(guó)公司法》

證券法

指

《中華人民共和國(guó)證券法》

收購(gòu)辦法

指

《上市公司收購(gòu)管理辦法》

準(zhǔn)則15號(hào)

指

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》

上市規(guī)則

指

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》

證監(jiān)會(huì)

指

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

深交所

指

深圳證券交易所

元

指

人民幣元

第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

一、信息披露義務(wù)人基本情況

（一）劉潤(rùn)紅女士

1、信息披露義務(wù)人的名稱：劉潤(rùn)紅

2、曾用名：無(wú)

3、性別： 女

4、國(guó)籍：中國(guó)

5、通訊地址：哈爾濱市香坊區(qū)健康路83號(hào)

6、是否取得其他國(guó)家或者地區(qū)的居留權(quán)：否

（二）華信投資

1、信息披露義務(wù)人的名稱：廣州時(shí)代華信投資有限公司

2、注冊(cè)地：廣州市白云區(qū)石潭西路18號(hào)

3、法定代表人：姜榮

4、注冊(cè)資本： 61，010，000元

5、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼：4401012034268

6、成立日期：2001年9月3日

7、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

8、經(jīng)營(yíng)范圍：利用自有資金投資；投資管理、投資咨詢。

9、經(jīng)營(yíng)期限：無(wú)固定期限

10、出資人名稱：劉潤(rùn)紅、姜榮

11、通訊地址：廣州市白云區(qū)石潭西路18號(hào)

12、郵政編碼：510400

二、信息披露義務(wù)人華信投資董事及主要負(fù)責(zé)人情況

華信投資董事及主要負(fù)責(zé)人情況如下：

姓名

性別

身份證號(hào)碼

職務(wù)

國(guó)籍

長(zhǎng)期居住地

其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán)

其他公司兼職

姜榮

男

230103195403116615

執(zhí)行董事兼總經(jīng)理

中國(guó)

哈爾濱

無(wú)

中國(guó)中期董事

劉潤(rùn)紅

女

23010719680803102Ｘ

監(jiān)事

中國(guó)

哈爾濱

無(wú)

中國(guó)中期董事

三、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5％的簡(jiǎn)要情況

截止本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人未持有、控制其他上市公司5％以上的發(fā)行在外的股份。

第二節(jié) 權(quán)益變動(dòng)目的

一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的

本次權(quán)益變動(dòng)的目的是劉潤(rùn)紅女士在其所控制的中國(guó)中期已經(jīng)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的情況下，為了實(shí)現(xiàn)中國(guó)中期理順股權(quán)關(guān)系、減少交叉持股、完善法人治理結(jié)構(gòu)、提高決策效率。因此，經(jīng)過友好協(xié)商，劉潤(rùn)紅女士所控制的華信投資轉(zhuǎn)讓80％恒利創(chuàng)新的股權(quán)給姜榮先生，劉潤(rùn)紅女士轉(zhuǎn)向與上市公司不同的其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行投資發(fā)展。

二、持股計(jì)劃

除因此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而減少在中國(guó)中期擁有的權(quán)益外，信息披露義務(wù)人在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)暫無(wú)其他以自身名義或通過一致行動(dòng)人繼續(xù)增加其在中國(guó)中期中擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃，亦無(wú)處置其已擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃（哈爾濱嘉利科技發(fā)展有限公司所持中國(guó)中期8．20％股份正常變動(dòng)除外）。若在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定及市場(chǎng)狀況增、減持中國(guó)中期的股份，將按法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式

一、信息披露義務(wù)人持有、控制中國(guó)中期股份的情況

本次交易前，劉潤(rùn)紅女士為華信投資的控股股東和上市公司的實(shí)際控制人。劉潤(rùn)紅女士持有華信投資55％股權(quán)，而華信投資持有恒利創(chuàng)新80％股權(quán)，劉潤(rùn)紅女士通過恒利創(chuàng)新（中國(guó)中期第一大股東）間接控制中國(guó)中期23．50％股份，另外，劉潤(rùn)紅女士通過持股哈爾濱嘉利科技發(fā)展有限公司70％股權(quán)，間接控制中國(guó)中期8．20％股份，合計(jì)控制中國(guó)中期31．70％股份。

二、信息披露義務(wù)人本次交易情況

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的當(dāng)事人

出讓人：華信投資

受讓人：姜榮

2、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例

華信投資轉(zhuǎn)讓持有的恒利創(chuàng)新80％的股權(quán)予姜榮。

3、股權(quán)性質(zhì)及性質(zhì)變動(dòng)情況

轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為有限責(zé)任股權(quán)，非國(guó)有股股權(quán)，不存在股權(quán)性質(zhì)變動(dòng)的情況。

4、轉(zhuǎn)讓價(jià)款

轉(zhuǎn)讓價(jià)款為0元人民幣。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的支付對(duì)價(jià)和付款安排

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，支付的價(jià)款為0。

6、協(xié)議簽訂時(shí)間、生效時(shí)間及生效和終止條件

簽訂時(shí)間：2009年10月23日

生效時(shí)間：2009年10月23日

生效條件：自華信投資和姜榮先生簽署協(xié)議之日起生效

終止條件：無(wú)

7、特別條款

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署后不能夠解除。華信投資保證對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的恒利創(chuàng)新股權(quán)擁有完全的、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

三、目前信息披露義務(wù)人持有的中國(guó)中期股權(quán)存在的權(quán)利限制情況

截至本報(bào)告簽署日，信息披露義務(wù)人未直接持有中國(guó)中期的股份，通過哈爾濱嘉利科技發(fā)展有限公司間接控制中國(guó)中期8．20％股份為流通股，不存在權(quán)利限制情況。

第四節(jié) 前6 個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動(dòng)前6個(gè)月內(nèi)未通過證券交易所的證券交易買賣中國(guó)中期股票。

第五節(jié) 其他重大事項(xiàng)

一、需披露的其他重大事項(xiàng)

信息披露義務(wù)人不存在為避免對(duì)本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，也不存在根據(jù)證監(jiān)會(huì)和深交所規(guī)定應(yīng)披露未披露的其他信息。

二、信息披露義務(wù)人聲明與簽署

信息披露義務(wù)人就本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書簽署了聲明，對(duì)本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性進(jìn)行了承諾和保證。

信息披露義務(wù)人聲明

本人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

（簽字）：

劉潤(rùn)紅

2009年10月25日

信息披露義務(wù)人聲明

本公司承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

廣州時(shí)代華信投資有限公司（蓋章）

法人代表（或授權(quán)代表簽字）：

2009年10月25日

第六節(jié) 備查文件

一、備查文件

1、信息披露義務(wù)人劉潤(rùn)紅女士身份證明文件和華信投資營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

2、華信投資董事及主要負(fù)責(zé)人名單及身份證明文件；

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

二、備置地點(diǎn)

北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路14號(hào)辦公樓Ａ座15層

中國(guó)中期投資股份有限公司

聯(lián)系人：田宏莉

聯(lián)系電話：010－82335682

(下轉(zhuǎn)B7版)

[責(zé)任編輯：robot] 標(biāo)簽：中期 中國(guó) 公司 期貨 

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