中信證券嫡庶之爭(zhēng)

2010年03月22日 00:51
來(lái)源：《新世紀(jì)》周刊

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中信證券著力滿足一參一控監(jiān)管要求，中信建投控股權(quán)上移，兩者和中信集團(tuán)的關(guān)系因而變得微妙難言

□ 本刊記者沈乎 | 文

困擾中信證券(600030.SH)已久的“一參一控”問(wèn)題，不久將見(jiàn)分曉。

3月12日，中信證券公告，擬于近期轉(zhuǎn)讓部分中信建投證券股權(quán)，以解決與中信建投之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；擬轉(zhuǎn)讓部分華夏基金的股權(quán)，以規(guī)范對(duì)華夏基金的持股比例。

公告稱，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已取得重大進(jìn)展。

一位接近交易的人士對(duì)本刊記者透露，中信證券轉(zhuǎn)讓中信建投股權(quán)方案須報(bào)財(cái)政部審批，委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，并在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行公開(kāi)的招拍掛。

目前，中信證券持有中信建投60%的控股權(quán)，另一大股東中央?yún)R金公司(下稱匯金)持有40%。目前，最可能的股權(quán)變更方案是，中信證券將會(huì)把45%的股權(quán)轉(zhuǎn)移到北京市屬企業(yè)手中，而中信集團(tuán)則試圖將匯金持有的40%股權(quán)納入囊中。倘若匯金不予轉(zhuǎn)讓，中信集團(tuán)亦可能通過(guò)競(jìng)拍的形式獲得中信證券出讓的股權(quán)。無(wú)論是哪一種，中信集團(tuán)的目標(biāo)都是成為持股數(shù)量較多的第二大股東。

“我們以后就是‘大兒子’了?！敝行沤ㄍ兑晃蝗耸侩y掩喜悅之意。最近，中信建投進(jìn)入交行配股聯(lián)席主承銷商名單。在有18家投行參加的選秀中，上述人士并不諱言獲得了集團(tuán)的助力。

與此同時(shí)，中信證券和中信集團(tuán)的關(guān)系卻變得微妙起來(lái)。

“一參一控”之困

“一參一控”的限制發(fā)軔于基金行業(yè)。

根據(jù)《證券投資基金管理公司管理辦法》一一家機(jī)構(gòu)或受同一實(shí)際控制人控制的多家機(jī)構(gòu)參股基金公司的數(shù)量不得超過(guò)兩家，其中控股基金公司不超過(guò)一家，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等利害沖突。

2008年，國(guó)務(wù)院公布了《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》，要求證券公司也遵循“一參一控”的規(guī)定。即兩個(gè)以上的證券公司受同一單位、個(gè)人控制或者相互之間存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營(yíng)相同的證券業(yè)務(wù)，但國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。

同時(shí)，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于證券公司控制關(guān)系的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)指導(dǎo)意見(jiàn)》，規(guī)定同一單位、個(gè)人，或者受同一單位、個(gè)人實(shí)際控制的多家單位、個(gè)人，參股證券公司的數(shù)目不得超過(guò)兩家，其中控股證券的數(shù)量不超過(guò)一家。

當(dāng)時(shí)，未能達(dá)到“一參一控”標(biāo)準(zhǔn)的券商有很多。除中央?yún)R金有限公司(下稱匯金)蒙“特赦”獲得了五年緩沖期，其他不符合要求的證券公司均被要求在2009年12月31日之前提交整改方案，并在2010年12月31日之前完成整改。由于種種原因，提交整改方案的最終日期放寬到了2010年3月15日，中信證券、民族證券、廣發(fā)證券等都趕在這一期限前提交了整改方案。

中信集團(tuán)目前持有已上市的中信證券23.67%的股權(quán)，為其第一大股東；而中信證券因2005年接盤(pán)華夏證券，持有中信建投60%的股權(quán)，亦為中信建投的控股股東，因而有不符合“一參一控”之嫌。

最初，中信證券曾想將中信建投合并，但由于種種原因未能如愿。2009年底大限將近，中信集團(tuán)和中信證券即開(kāi)始另覓途徑，產(chǎn)生了將中信建投股權(quán)上翻的想法。

盡管“一參一控”禁令昭昭，但證監(jiān)會(huì)對(duì)于控股的標(biāo)準(zhǔn)并沒(méi)有明確界定；在之前國(guó)有控股管理體系中，財(cái)政部對(duì)國(guó)有控股的定義是“持股達(dá)到或超過(guò)51%的并表單位”。按這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，中信集團(tuán)可將持股23.67%的中信證券定義為參股，而將60%的中信建投定義為控股。如此，只需簡(jiǎn)單將中信建投股權(quán)上翻至中信集團(tuán)，問(wèn)題便可迎刃而解，但首當(dāng)其沖的問(wèn)題是 “一參一控”究竟如何界定。

2009年9月，財(cái)政部發(fā)布了《金融控股公司財(cái)務(wù)管理若干規(guī)定》。該文將中信集團(tuán)、光大集團(tuán)總公司和光大集團(tuán)規(guī)定為“金融控股公司財(cái)務(wù)將中金融控股公司直接全資所有、控股公作為第一大股東、通過(guò)其他方式具有實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)(下稱一級(jí)子公司)，以及間接出資并具有實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)(下稱間接控股子公司)”視為控股子公司。

如此一來(lái)，中信集團(tuán)對(duì)中信證券和中信建投兩家均被定義為控股，超越了“一參一控”的限制。

爭(zhēng)奪中信建投

對(duì)于2005年在原華夏證券基礎(chǔ)上設(shè)立的中信建投，中信證券原本有整合之意。從中信證券近年來(lái)的人事安排亦可看出端倪，2005年原中信證券總經(jīng)理張佑君被派任中信建投董事長(zhǎng)后，中信證券總經(jīng)理一職空缺了四年半，直至2010年2月中信證券副總經(jīng)理程博明才被扶正。然而這一計(jì)劃最終擱淺。

由于承接了華夏證券的營(yíng)業(yè)部(占據(jù)中信證券系統(tǒng)營(yíng)業(yè)部總數(shù)的54%)，中信建投的業(yè)績(jī)相當(dāng)可觀。據(jù)初步計(jì)算，這一中信證券當(dāng)年以16.2億元價(jià)格受讓的資產(chǎn)，2006年來(lái)已為中信證券貢獻(xiàn)了超過(guò)42億元的凈利潤(rùn)。

中信集團(tuán)顯然不愿將這一優(yōu)質(zhì)資源拱手讓人。因此，一個(gè)“兩步走”的方案便在2009年底成型。第一步，中信證券將把持有的中信建投60%股份中的45%，轉(zhuǎn)讓給北京國(guó)資委下屬的國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)管理中心(下稱北京市國(guó)資經(jīng)管中心)。第二步，中信建投證券的另一股東匯金，將把手中持有的40%中信建投股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信集團(tuán)。匯金是中投的全資子公司。

轉(zhuǎn)讓完成后，北京市國(guó)資經(jīng)管中心將持有中信建投45%，成為其第一大股東，即控股股東。中信集團(tuán)將對(duì)中信建投持股43.55%(直接持有中信建投40%，通過(guò)中信證券間接持有中信建投15%)，成為參股股東。

至此，中信集團(tuán)控股中信證券、參股中信建投的局面形成。

上述接近交易的人士告訴記者，按照有關(guān)規(guī)定，在評(píng)估完成、財(cái)政部作批復(fù)、經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)之后，中信建投的股份將在北京市產(chǎn)權(quán)交易所掛牌不少于20個(gè)工作日。

因?yàn)橹行沤ㄍ兜目毓蓹?quán)是整體出讓，價(jià)格高昂，加以國(guó)家對(duì)證券公司股東資格有限定，該人士預(yù)計(jì)不會(huì)有很多競(jìng)價(jià)對(duì)手出現(xiàn)。此前，市場(chǎng)謠傳將接盤(pán)的聯(lián)想控股，亦對(duì)本刊記者否認(rèn)了參與的可能。

作為方案第二步的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因建銀投資的最終股東中國(guó)投資有限公司(下稱中投)和中信集團(tuán)都是財(cái)政部全資下屬企業(yè)，將通過(guò)國(guó)有資產(chǎn)劃撥的程序完成，價(jià)格由財(cái)政部最終確定，不需進(jìn)行公開(kāi)的市場(chǎng)掛牌交易。

但這一“兩步走”的方案近日卻生出了變數(shù)。記者獲悉，建銀投資的控股公司匯金和中信集團(tuán)之間在40%股權(quán)的交易價(jià)格上仍有較大分歧，目前中信集團(tuán)還在對(duì)這部分股權(quán)的價(jià)格進(jìn)行評(píng)估。

另一方面，由于財(cái)政部“限薪令”的關(guān)系，各家券商管理者需要進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，與其薪酬掛鉤。匯金并不想將效益較好的中信建投馬上出手。

一位市場(chǎng)人士分析，如果中信集團(tuán)不能如愿入主，那兩步走的方案就要破產(chǎn)，這意味著中信建投的實(shí)際控制力量會(huì)發(fā)生轉(zhuǎn)換，現(xiàn)有管理層有動(dòng)蕩之憂。

但中信集團(tuán)并不愿讓中信建投脫手。中信證券一位內(nèi)部人士對(duì)記者表示，不排除中信集團(tuán)通過(guò)“招拍掛”，接手中信證券持有的中信建投股權(quán)，同時(shí)降低在中信證券中的持股。

“如果直接從中信證券轉(zhuǎn)集團(tuán)就是關(guān)聯(lián)交易，集團(tuán)在董事會(huì)、股東會(huì)上就不能參與表決。走‘招拍掛’之后，中信集團(tuán)也可以去摘牌，不存在關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題?，F(xiàn)在從價(jià)格上來(lái)講，直接去拍就行了?！痹撊耸空f(shuō)。

中信證券走向

進(jìn)入2010年以來(lái)，中信證券似乎流年不利，接連遇挫。

——因中信證券對(duì)全資子公司華夏基金持股超限，1月15日晚間，華夏基金發(fā)布公告稱，因中信證券沒(méi)有在規(guī)定期限內(nèi)完成對(duì)華夏基金股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會(huì)決定自2010年1月1日起，暫停華夏基金新產(chǎn)品的申請(qǐng)。如果股權(quán)問(wèn)題在2010年4月1日前仍不能得到規(guī)范，證監(jiān)會(huì)基金部將視情況采取進(jìn)一步監(jiān)管措施。

2月中旬，因華夏基金旗下多只基金大量持有招商銀行(600036.SH/03968.HK)股份，中信證券意外地被證監(jiān)會(huì)否決了招行配股的主承銷資格，這在業(yè)內(nèi)未有先例(詳見(jiàn)本刊2010年第9期“中信證券遭遇承銷難題”)股份，

其后，因未能達(dá)標(biāo)“一參一控”，市場(chǎng)普遍預(yù)計(jì)中信證券將落選融資融券首批試點(diǎn)。市場(chǎng)的這一擔(dān)心在股價(jià)上有所體現(xiàn)。2010年2月，中信證券的股價(jià)一直處于較低水平。

“很明顯地感覺(jué)勢(shì)頭不太好，領(lǐng)導(dǎo)在開(kāi)業(yè)務(wù)會(huì)的時(shí)候也說(shuō)今年壓力比較大。”中信證券一名員工說(shuō)。中信證券內(nèi)部人士認(rèn)為，公司資金較多，自營(yíng)又一直比較保守，融資融券這一創(chuàng)新業(yè)務(wù)對(duì)中信證券意義重大。不過(guò)，隨著“一參一控”接近解決，中信證券最終在上周五順利入圍第一批試點(diǎn)。

但許多人士預(yù)計(jì)，如中信建投股權(quán)變現(xiàn)，集團(tuán)順利接掌，將對(duì)中信證券產(chǎn)生比較深遠(yuǎn)的影響。首先，中信證券的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入必將大打折扣；其次，“父子”變現(xiàn)兄弟”，中信證券與中信建投在中信集團(tuán)內(nèi)的地位和資源將會(huì)產(chǎn)生微妙的變化。在股權(quán)上解決了的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題或?qū)⒃诂F(xiàn)實(shí)中加劇。

多位中信證券人士向本刊記者表示了憂慮，認(rèn)為未來(lái)集團(tuán)重心無(wú)疑將由中信證券轉(zhuǎn)向中信建投。

在投行業(yè)務(wù)上，中信證券和中信建投一度作此分工：前者專攻大單，后者集中于中小企業(yè)。但之后中信證券也發(fā)力中小企業(yè)，中信建投則有意回避在大單上與中信證券的競(jìng)爭(zhēng)。

“中信集團(tuán)希望中信證券轉(zhuǎn)向完全的市場(chǎng)化。”中信證券一位高管告訴本刊記者。此中含義，耐人尋味。該人士說(shuō)，投行大單的獲得部分仰仗集團(tuán)之力，而這塊資源將來(lái)到底給誰(shuí)，至關(guān)重要。比如，最近中信建投進(jìn)入了交行配股聯(lián)席主承銷商名單。

另有人士說(shuō)，雖然仍是控中信參建投，但不排除集團(tuán)將來(lái)逐步減持中信證券，并扶持中信建投上市的可能?！爸行沤ㄍ渡鲜械脑捯鐑r(jià)更大。

“集團(tuán)認(rèn)為中信證券本來(lái)就是持股，發(fā)展大了以后就不好控制了，集團(tuán)與中信證券現(xiàn)在的關(guān)系比較復(fù)雜?！敝行抛C券一位人士稱。

中信證券也在著手解決華夏基金持股超限問(wèn)題。由于華夏基金亦隨中信證券被歸入國(guó)有控股金融資產(chǎn)，這部分出讓股權(quán)也將在北京產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行招拍掛。此前，曾經(jīng)有媒體報(bào)道稱美國(guó)基金公司T Rowe Price正與中信證券洽談受讓華夏基金部分股權(quán)，盡職調(diào)查已經(jīng)完成。T Rowe Price的相關(guān)人士對(duì)本刊記者表示，無(wú)法對(duì)此發(fā)表意見(jiàn)。

因合資基金公司中中資股東持股不受“基金管理公司主要股東最高出資比例不超過(guò)全部出資的49%”這一限制，中信證券一位內(nèi)部人士表示，中信證券一直希望引入外資股東，以期最小比例地出讓、最大程度地保留對(duì)華夏基金的控制。事實(shí)上，早在2007年中信基金和華夏基金合并時(shí)，中信證券就擬同步引入外資股東，也確定了多個(gè)交易對(duì)手，但由于金融危機(jī)未果。時(shí)至今日，中信證券只得另覓買(mǎi)家。