2010年03月29日 03:52
來源：中國證券網(wǎng)－上海證券報

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⊙記者 徐銳

如果當(dāng)初如實披露實際控制人變更事宜，江蘇三友理應(yīng)無緣2005年中小板IPO。

在有關(guān)部門介入下，江蘇三友隱瞞實際控制人變更的問題終于曝光，同時讓人感嘆的是，其造假上市的膽量竟會如此之大。

2010年3月27日，江蘇三友披露，公司26日接控股股東南通友誼實業(yè)有限公司通知，因友誼實業(yè)原控股股東南通市紡織工業(yè)聯(lián)社將其持有的友誼實業(yè)53.125%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張璞(江蘇三友董事長)等9名自然人，友誼實業(yè)控股股東由南通市紡織工業(yè)聯(lián)社變更為自然人張璞，后者也由此成為上市公司的實際控制人。

公司同時發(fā)布的權(quán)益報告書顯示，紡織工業(yè)聯(lián)社與張璞等9名受讓方就上述股權(quán)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的時點(diǎn)居然是2004年6月5日，張璞等人隨后于2004年9月15日將受讓金7922.04 萬元匯至鑒證方南通市產(chǎn)權(quán)交易中心賬戶，并由南通市產(chǎn)權(quán)交易中心出具了《股權(quán)交割書》

細(xì)心的投資者不難發(fā)現(xiàn)，上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時點(diǎn)是2004年6月5日，江蘇三友登陸中小板是2005年5月18日。

按照當(dāng)時適用的IPO管理辦法：中國證監(jiān)會2003年9月發(fā)布的《進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。2006年5月18日起施行的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，更是將“發(fā)行人最近3年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更”作為衡量發(fā)行人主體資格的必備條件之一。

也就是說，實際控制人已于上市前一年發(fā)生實質(zhì)變更的江蘇三友，當(dāng)時便已不具備發(fā)行上市資格。

值得玩味的是，為避開市場監(jiān)管，江蘇三友在2005年4月披露的招股意向書中，對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜竟未作任何提示性描述。即便上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓在2006 年5 月19 日完成工商變更登記后，江蘇三友在2006年以后所發(fā)公告中依舊對實際控制人變更事宜只字未提，直至今日。也就是說，從江蘇三友需履行信息披露義務(wù)的2005年以來，公司將這一重大信息隱瞞了5年。

事實上，無論是何原因，均不能構(gòu)成江蘇三友延遲披露該股權(quán)變動的理由。由于上述受讓方中有8人為公司現(xiàn)任高管，另一位也是公司原高管，因身體原因病退，縱然友誼實業(yè)未按時向公司披露此項轉(zhuǎn)讓事宜，但作為轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人，早已知悉此事的8位高管也應(yīng)將實情及時告知上市公司。

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