2010年03月30日 07:16
來(lái)源：上海證券報(bào) 作者：吳銘

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簽字律師近期又有“案發(fā)”，保薦人目前擔(dān)任江蘇三友獨(dú)立董事

⊙記者 吳銘 ○編輯 裘海亮

以往曝光上市丑聞后，慣例是對(duì)發(fā)行人的斑駁劣跡口誅筆伐，卻鮮有將“聚光燈”射向幕后的中介機(jī)構(gòu)。眼下，江蘇三友涉嫌欺詐上市的影響正在擴(kuò)散，但相關(guān)細(xì)節(jié)仍撲朔迷離。5年間，核查上市合法合規(guī)的簽字律師、輔導(dǎo)上市再持續(xù)督導(dǎo)的保薦代表，究竟扮演了怎樣的角色？

招股書(shū)顯示，江蘇三友的發(fā)行人律師事務(wù)所為北京天銀律師事務(wù)所，簽字律師為萬(wàn)川、吳團(tuán)結(jié)；公司上市保薦機(jī)構(gòu)、主承銷(xiāo)商為國(guó)元證券，簽字保薦人為杜振宇、王晨。

有意思的是，近期引起廣泛關(guān)注的一家已過(guò)會(huì)但因上市材料被質(zhì)疑存不實(shí)披露而暫停掛牌的準(zhǔn)上市公司，其發(fā)行人律師事務(wù)所正是北京天銀；而其簽字律師，恰巧也是萬(wàn)川。

昨日記者致電萬(wàn)川辦公室電話并與其取得了聯(lián)系。起初，萬(wàn)川否認(rèn)自己身份，隨后又以正在開(kāi)會(huì)為由試圖拒絕采訪，但在記者強(qiáng)烈要求下最終作出簡(jiǎn)短回應(yīng)。

萬(wàn)川承認(rèn)，已通過(guò)媒體知曉江蘇三友涉嫌欺詐上市一事，但對(duì)于具體情況并不愿多說(shuō)，只是強(qiáng)調(diào)，時(shí)隔5年，當(dāng)時(shí)的很多情況已記不太清楚。在被問(wèn)及是公司欺騙了律師，還是律師參與隱瞞這一重大信息時(shí)，他沒(méi)有給予明確答復(fù)。最后，萬(wàn)川對(duì)記者表示，目前監(jiān)管部門(mén)還未向其了解情況，一旦接受調(diào)查，他會(huì)把情況了解清楚以后如實(shí)反映。

同樣值得注意的是，江蘇三友的簽字保薦人杜振宇目前正擔(dān)任該公司獨(dú)立董事。回查其簡(jiǎn)歷，杜振宇現(xiàn)任某券商投行事業(yè)部創(chuàng)新業(yè)務(wù)部執(zhí)行總經(jīng)理，曾先后主持過(guò)豐原藥業(yè)、國(guó)通管業(yè)、江蘇三友的紅寶麗等IPO工作。

而杜振宇擔(dān)任自己保薦項(xiàng)目的獨(dú)董不僅江蘇三友一例，其還曾任豐原藥業(yè)獨(dú)董。而據(jù)兩公司資料顯示，杜振宇的出任時(shí)機(jī)均在保薦項(xiàng)目上市的兩年后，如2007年任江蘇三友獨(dú)董、2002年任豐原藥業(yè)獨(dú)董。

目前內(nèi)地資本市場(chǎng)中，保薦人多次擔(dān)任自己項(xiàng)目的獨(dú)董甚為少見(jiàn)，這里牽涉到任職獨(dú)立性的問(wèn)題，而一般上市公司在聘選獨(dú)董時(shí)，均要求提名人不是或者被提名前一年內(nèi)不是為其提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。因此，在江蘇三友曝出上市丑聞之時(shí)，回看杜振宇的保薦、獨(dú)董甚雙面身份”，便更耐人尋味。

然而，即便存在上述情況，仍不可據(jù)此推定中介機(jī)構(gòu)伙同上市公司隱瞞實(shí)情、欺詐上市。從目前披露的情況看，友誼實(shí)業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2004年6月簽訂、股權(quán)于2004年9月交割，這兩項(xiàng)發(fā)生于上市前；而正式協(xié)議與2005年6月簽署后生效、工商登記變更于2006年5月完成，這兩項(xiàng)發(fā)生于上市后。

基于此，上市前因工商登記尚未變更，中介機(jī)構(gòu)有可能因公司蓄意隱瞞、欺騙而無(wú)法履行盡職調(diào)查責(zé)任；但上市后在持續(xù)督導(dǎo)期間，若仍未發(fā)現(xiàn)上述問(wèn)題，則令人不解。

在近期剛落幕的深交所保薦人聯(lián)席會(huì)議上，證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士透露，2009年有20家保薦機(jī)構(gòu)被監(jiān)管層約談,有14名保薦代表人被撤銷(xiāo)資格。這表明隨著國(guó)內(nèi)投行保薦業(yè)務(wù)的發(fā)展，監(jiān)管層對(duì)保薦人加強(qiáng)監(jiān)管成為一種趨勢(shì)。

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