江蘇三友刻意隱瞞控制人變更涉及南通市多個部門

2010年03月31日 06:23
來源：中國證券報作者：周文天

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本報記者周文天/攝影

□本報記者周文天南通報道

30日，中國證券報記者從南通市工商局查詢到的工商資料顯示，為了能盡快上市，江蘇三友(002044)刻意隱瞞了實際控制人變更的事實。

3月27日，江蘇三友發(fā)布權益變動報告書。報告書顯示，2004年6月5日，南通市紡織工業(yè)聯社與公司現任董事長張璞簽署了《南通友誼實業(yè)有限公司股權轉讓協議書》，協議書于2004年6月8日得到南通市人民政府批準。2006年5月19日南通友誼實業(yè)有限公司完成工商變更登記，公司實際控制人變更為張璞。張璞持有南通友誼實業(yè)有限公司30%的股權，后者持有江蘇三友27.40%的股份。

不過，對于實際控制人變更，江蘇三友不僅在IPO招股書中一字未提，而且將這一事實隱瞞長達6年之久。

中國證券報記者昨日通過調查發(fā)現公司這樣做的目的。記者獲得的2006年5月8日的《南通友誼實業(yè)有限公司股東會議決議》稱：“友誼實業(yè)公司是江蘇三友集團股份公司的控股公司，當時江蘇三友集團股份公司上市資料已申報，考慮到上市資料要求的連續(xù)性，故未能及時到工商部門辦理變更登記?！辈⒂袕堣钡?人簽字，蓋有“南通市紡織工業(yè)聯社”的公章。

上市準備早于控制人變更

根據《南通友誼實業(yè)有限公司股東會決議》，根據南通市政府專題會議紀要(第55號)精神，出讓方與受讓方于2004年9月30日完成股權交割。

根據2004年9月30日南通市產權交易中心《股權交割書》內容顯示，2004年9月15日前，受讓方將受讓金7922.04萬匯至鑒證方結算賬戶，并結轉給出讓方。

根據股權轉讓協議書，股權交割后，乙方持股權交易憑證及時到工商部門辦理股權變更手續(xù)。

但直到2006年5月8日，友誼實業(yè)通過了《南通實業(yè)有限公司股東會議決議》(注：遺漏“友誼實)，參會股東同意：將南通市紡織工業(yè)聯社的10611.7萬元股權中的6800萬元轉讓給張璞等9位自然人。

轉讓后，公司的股權結構為：南通市紡織工業(yè)聯社出資3811.7萬，出資比例為29.78%，張璞出資3840萬元，出資比例為30%。張璞股份恰好比聯社多0.225%。由此江蘇三友實際控制人變成張璞。

這次轉讓的工商變更登記直到2006年5月19日才完成。

按照當時適用的IPO管理辦法：發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內應當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經營相同的業(yè)務。實際控制人已于2005年上市前一年發(fā)生實質變更的江蘇三友，當時便已不具備發(fā)行上市資格。

而江蘇三友2002年已經開始啟動上市運作工作。2002年10月26日，南通友誼實業(yè)有限公司股東大會，通過“同意張璞因控股江蘇三友集團股份有限公司上市及規(guī)范運作的需要請求辭去董事長職務”的決議。

根據江蘇三友做上市準備和控制人變更的時間順序，為了達到上市的目的，就不難理解江蘇三友為什么刻意隱瞞控制人變更的事實了。

隱瞞事實涉及多個部門

上市時已知悉實際控制人變更這一事實的，遠遠不止“批復了實際控制人變更事項”的南通市政府、“交易見證方”南通市產權交易中心、“交易雙方”南通市紡織工業(yè)聯社與9名高管。

中國證券報記者獲得了一份2004年6月1日南通市政府《關于南通友誼實業(yè)有限公司深化改革有關問題的會議紀要》。該《紀要》顯示，當時出席會議的有市政府、市紀委、市經貿委、財政局、國資辦、勞保局、信訪局、國稅局、體改辦、總工會、中級人民法院、紡織控股公司以及國土局、規(guī)劃局、公安局、房管局、工商局等部門。

此次會議要求，友誼實業(yè)在政府批復后15天內一次性支付給紡織控股公司(紡織工業(yè)聯社)公有股權轉讓款7922.04萬元，并由紡織控股上繳市財政。

這是否意味著，張璞等9人受讓股權的資金是由友誼實業(yè)公司墊付的。內中情由需要由官方繼續(xù)追查。

值得玩味的是，雖然公司多年來一直在定期報告中對控股權問題“躲貓貓”，但今日公司卻拋出了《江蘇三友集團股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》。表示對違反《公司法》、《證券法》、《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》等國家法律法規(guī)的規(guī)定，致使年報信息披露發(fā)生重大差錯或造成不良影響的，擬追究責任人的責任。

江蘇三友年報顯示，2009年實現營業(yè)總收入50,983.90萬元，同比增加23.45%；實現凈利潤1,898.26萬元，同比增加45.17%，基本每股收益0.12元。