2010年07月19日 17:04
來源：理財周報 作者：陳賢麗

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NO.3東方紅:技術(shù)、市場、商標依賴上級單位

東方紅沒能在創(chuàng)業(yè)板上唱起來,原因比較復(fù)雜。發(fā)審委內(nèi)部資料透露否掉東方紅有兩大理由:一是獨立性欠缺,技術(shù)、市場、商標依賴;二是關(guān)聯(lián)交易。

北京東方紅IPO 第一大股東航天宇通的上級管理單位為中國空間技術(shù)研究院(簡稱“五院”),是航天生物進行核心研發(fā)工作的研發(fā)平臺,也是目前唯一能夠提供航天生物設(shè)備和資源的單位;且該公司兩位主要研發(fā)人員(首席科學(xué)家謝申猛及研究部副主任龐欣)皆是五院研究人員。

東方紅核心技術(shù)的研發(fā)過程中需要利用控股股東的上級單位的試驗設(shè)備和資源。該單位是目前唯一能夠提供上述設(shè)備和資源的單位,東方紅的研發(fā)過程對控股股東的上級單位存在明顯依賴,特別是技術(shù)人才和知識產(chǎn)權(quán)方面,缺乏獨立性;同時東方紅某項技術(shù)科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。因此,發(fā)審委認為東方紅不符合《暫行辦法》第十八條規(guī)定。該規(guī)定指出,發(fā)行人須資產(chǎn)完整,業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立,具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。

其次,關(guān)聯(lián)交易頻繁。航天生物2006年和2007年的第一大客戶上海寰譽達生物制品公司、2006年的第二大客戶上海天曲生物制品公司,均為關(guān)聯(lián)企業(yè)。航天生物2006年向這兩家公司銷售2524.74萬元,占同期銷售收入的85.96%。這也不符合《暫行辦法》第十八條的規(guī)定。

此外,股東頻繁更迭(總共發(fā)生過16次股權(quán)變更)、成長性不強(2009年上半年盈利不到2008年的一半)、產(chǎn)品存在較大的經(jīng)營風(fēng)險等也是東方紅被否的原因。

NO.4磐能電力:四大問題個個都很致命

發(fā)審委內(nèi)部資料和漢鼎咨詢研報透露,磐能電力被否的原因主要為關(guān)聯(lián)交易、成長性存在疑問、資產(chǎn)完整性和募投資金閑置問題。

在關(guān)聯(lián)交易問題上,發(fā)審委認為,力導(dǎo)咨詢及其前身力導(dǎo)保護、力導(dǎo)咨詢及其金融信息研究所及其前身力導(dǎo)電子系統(tǒng)研究所的關(guān)聯(lián)關(guān)系未得到充分有效的說明。

發(fā)審委認為,這不符合第十八條控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應(yīng)從事與發(fā)行人相同或者相近的業(yè)務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)規(guī)范與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,不得有嚴重影響公司獨立性的關(guān)聯(lián)交易。

其二,磐能電力的成長性存疑,雖然2006-2008都有所成長,但幅度顯然不夠有說服力,其中扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤指標,08年較07年僅僅增長了88萬元。

其三,資產(chǎn)完整性受質(zhì)疑。磐能電力的辦公場所都是向關(guān)聯(lián)方租賃,廠房也是向第三方租賃,雖然募投項目實施后將會解決公司辦公及廠房問題,但在募投項目實施前,關(guān)聯(lián)交易的公允性和公司資產(chǎn)完整性應(yīng)該都會受到充分關(guān)注。雖然其募投項目實施后將會解決公司辦公及廠房問題,但在募投項目實施前,關(guān)聯(lián)交易的公允性和資產(chǎn)完整性應(yīng)該都會受到充分關(guān)注。

最后,募投資金存在在閑置問題。磐能電力屬于輕資產(chǎn)公司,而公司募投項目中新增固定資產(chǎn)投資占比募投總金額的70%,為7090萬元,即使扣除房屋等建筑物3100萬元,其在生產(chǎn)、倉儲和研發(fā)及檢測、辦公等方面的固定資產(chǎn)絕對額較原來增加了29倍多,固定資產(chǎn)高投入引起的折舊費用激增,必將對公司未來的損益造成影響。在目前市場條件下,產(chǎn)能擴大將近一倍是否真的能夠被市場消化,未見到說明。這不符合第二十七條“發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù),并有明確的用途”的規(guī)定。

NO.5銀泰科技:控股股東涉嫌挪用資金

發(fā)審委內(nèi)部資料透露,銀泰科技被否的原因主要是大股東涉嫌挪用其資金。

據(jù)招股書,2006年7月31日,銀泰控股將賬面原值為1,583.29 萬元的應(yīng)收賬款按其賬面凈值1,318.58 萬元作價轉(zhuǎn)讓給銀泰科技有限(銀泰科技股改前)。該應(yīng)收賬款為銀泰科技有限成立前銷售閥控電池形成。據(jù)招股書,截至2009年6月30日僅余81.11萬元尚未收回,收回金額高于交易價格”

2006年11月24日,銀泰控股又將其5,500 萬元的銀行債務(wù)轉(zhuǎn)移給銀泰科技有限,而且是原價。債務(wù)到底有沒有收回,收回多少,招股書并沒有披露。

銀泰科技有限于2005年8月新設(shè)后至2007年的過渡期內(nèi),部分銷售合同仍需由控股股東銀泰控股與客戶簽訂,并代收銷售款。2006年至2008年,公司對銀泰控股的應(yīng)收賬款余額分別為5,544,001.33元、33103,176.00元、1.391,909.52元,這些都是銀泰科技對銀泰控股關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)生的全部應(yīng)收賬款。其招股書稱“由于客戶尚未回款至銀泰控股,銀泰控股相應(yīng)未將款項償還,由此產(chǎn)生應(yīng)收賬款余額,并非由于銀泰控股故意延遲付款形成的控股股東占款”。但沒有出具具體的證明材料。

因此,控股股東涉嫌以轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用銀泰股份大量資金;發(fā)審委認為銀泰科技的資金管理制度存在缺陷,財務(wù)獨立性較差,不符合《暫行辦法》第二十二條的規(guī)定:發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度,不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

另外,漢鼎咨詢認為,業(yè)績依賴于稅收優(yōu)惠、財政補貼,其存貨高企、周轉(zhuǎn)率驟降,股權(quán)過于分散(目前有21個股東)也是銀泰科技兵敗創(chuàng)業(yè)板的重要原因。

2006年、2007年,銀泰科技享受稅收優(yōu)惠金額分別為497萬元、683萬元,分別占當(dāng)期凈利潤的62%和47%。而且,其經(jīng)營所在地與國家稅務(wù)總局的規(guī)定不一致,目前所享受的優(yōu)惠可能會被追繳。

而銀泰科技存貨余額比較高,占流動資產(chǎn)的比例為33.75%。且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢,2007年為3.67,2008年為4.92,2009年上半年僅為1.88,下降幅度驚人。

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