佛山照明悲劇隱現(xiàn)外資控股陽(yáng)謀

2010年09月07日 01:51
來(lái)源：中國(guó)證券網(wǎng)－上海證券報(bào)

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董事長(zhǎng)遭立案調(diào)查、重大信息蹊蹺泄露、關(guān)聯(lián)方涉嫌內(nèi)幕交易……曾經(jīng)被譽(yù)為“現(xiàn)金奶牛”、持續(xù)多年以高分紅回報(bào)投資者的佛山照明，自今年8月以來(lái)卻連遭負(fù)面消息打擊，這究竟是多行不義的惡果？還是一場(chǎng)驚心動(dòng)魄的暗戰(zhàn)？

記者調(diào)查梳理后發(fā)現(xiàn)，佛山照明不利傳聞集中曝光的背后，隱約浮現(xiàn)出公司管理層與大股東歐司朗在經(jīng)營(yíng)管理理念上的分歧與矛盾：一方欲帶領(lǐng)佛山照明擺脫主業(yè)不振困境，以尋求主動(dòng)轉(zhuǎn)型，而另一方似乎又希望上市公司繼續(xù)“碌碌無(wú)為”。佛山照明當(dāng)初為做大做強(qiáng)而選擇與歐司朗“聯(lián)姻”，如今看來(lái)卻似乎是一個(gè)悲劇的開(kāi)始……

⊙記者徐銳霍宇力 ○編輯邱江

莊堅(jiān)毅“出事”幕后

“中間人”莊堅(jiān)毅

莊堅(jiān)毅此次“東窗事發(fā)”既在情理之中卻也在意料之外。

今年8月13日，佛山照明對(duì)外披露，公司董事長(zhǎng)莊堅(jiān)毅、董事會(huì)秘書(shū)鄒建平因“涉嫌違反證券法律法規(guī)”而被證監(jiān)會(huì)廣東證監(jiān)局立案調(diào)查。

記者獲悉，莊堅(jiān)毅被調(diào)查實(shí)則源于其在去年8月進(jìn)行的兩筆交易。深交所誠(chéng)信檔案顯示，莊堅(jiān)毅曾在董事會(huì)表決進(jìn)軍鋰能源領(lǐng)域重大事項(xiàng)之前的15天左右，分兩次在二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入佛山照明B股：一次是在2009年8月25日以5港元/股買(mǎi)入2萬(wàn)股；另一次是在8月31日以4.85港元/股買(mǎi)入6萬(wàn)股。也正是在8月31日，佛山照明向全體董事發(fā)出了召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議《關(guān)于合資成立青海佛照鋰能源開(kāi)發(fā)有限公司(下稱“佛照鋰能源)的議案》的書(shū)面通知。顯然，該議案通知的發(fā)布時(shí)點(diǎn)與莊堅(jiān)毅購(gòu)股日期的巧合，令莊蒙上了內(nèi)幕交易之嫌。

而有關(guān)莊堅(jiān)毅的不利傳聞還不止于此。同樣在今年8月，有媒體曾接到舉報(bào)稱，從2000年到2009年末一直名列佛山照明前十大流通股東的“廣州佑昌燈光器材貿(mào)易有限公司”，其主要股東和法人代表與莊堅(jiān)毅是叔侄關(guān)系。而在長(zhǎng)達(dá)9年的時(shí)間內(nèi)，佛山照明歷年年報(bào)中則一直顯示廣州佑昌與其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

在立案調(diào)查以及輿論的質(zhì)疑下，莊堅(jiān)毅在擔(dān)任佛山照明董事長(zhǎng)職務(wù)僅僅三個(gè)月后，被迫于8月30日正式辭職。

也就在此時(shí)，佛山照明同樣陷入了信任危機(jī)。8月18日，佛山照明披露公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議在“本公司辦公樓五樓會(huì)議室召開(kāi)”，但有人則爆料稱該次會(huì)議實(shí)則在香港佑昌會(huì)議室召開(kāi)。不僅如此，公司目前還因涉嫌重大消息提前泄漏而被交易所勒令停牌自查。

不過(guò)，莊堅(jiān)毅以及佛山照明的負(fù)面消息接踵而至也引起了外界的猜測(cè)：莊堅(jiān)毅買(mǎi)股票是一年前的事，為什么在一年后才被舉報(bào)揭發(fā)？莊堅(jiān)毅和廣州佑昌間的不尋常關(guān)系為何又在十年后被曝光？同樣，如果不是內(nèi)部人士，誰(shuí)又能如此清晰地知曉上市公司在何處開(kāi)董事會(huì)呢？

記者經(jīng)調(diào)查獲悉，向媒體爆料莊與廣州佑昌關(guān)系的舉報(bào)人分別是佛山照明大股東關(guān)聯(lián)方歐司朗中國(guó)的一中層干部以及佛山照明的一名前員工(現(xiàn)為歐司朗產(chǎn)品的經(jīng)銷商)。聯(lián)想到歐司朗、香港佑昌(莊堅(jiān)毅控制)與佛山照明管理層之間近年來(lái)復(fù)雜微妙的關(guān)系，不由令外界對(duì)此浮想聯(lián)翩。

“中間人”莊堅(jiān)毅

歐司朗控股目前以13.47%的持股比例位列佛山照明第一大股東，而上市公司現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)在董事會(huì)中同樣擁有舉足輕重的地位，在此背景下，莊堅(jiān)毅能以上市公司第二大股東香港佑昌控制人的身份在佛山照明今年董事?lián)Q屆中升任公司董事長(zhǎng)，足見(jiàn)其“左右逢源”的能量。

回看佛山照明發(fā)展歷程，莊堅(jiān)毅在佛山照明與歐司朗之間一直扮演著特殊角色。

事實(shí)上，莊堅(jiān)毅與佛山照明的合作，最早起于上世紀(jì)90年代。1990年前后，莊堅(jiān)毅便已與佛山照明合資成立“佛山禪昌燈光器材有限公司”，主營(yíng)為制造鹵素?zé)?，莊堅(jiān)毅持股60%。而莊名下的系列公司，也是佛山照明的主要經(jīng)銷商之一。1995年開(kāi)始至2010年，莊堅(jiān)毅一直擔(dān)任佛山照明副董事長(zhǎng)。

而莊堅(jiān)毅的另一個(gè)身份則是歐司朗在中國(guó)業(yè)務(wù)的合作者。1995年歐司朗(中國(guó))成立，莊堅(jiān)毅持股10%，歐司朗持股90%。1996年，香港佑昌與歐司朗在香港合資組建香港歐司朗佑昌公司(HONGKONG OSRAM PROSPERITY Company Limited)，負(fù)責(zé)歐司朗產(chǎn)品在香港及澳門(mén)市場(chǎng)的銷售，雙方的股權(quán)比例為50%:50%。

作為歐司朗和佛山照明共同的老朋友，莊在佛山照明2004年改制時(shí)起到了關(guān)鍵作用。

據(jù)記者了解，在2004年改制前，佛山照明經(jīng)營(yíng)班子曾多次上書(shū)地方政府要求進(jìn)行MBO(管理層收購(gòu))，但最終地方政府的選擇是將國(guó)有股轉(zhuǎn)讓給了佛山照明的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手歐司朗。根據(jù)當(dāng)時(shí)的改制方案，佛山照明原第一大股東佛山市國(guó)資委將所持23.97%股權(quán)中的13.47%轉(zhuǎn)讓給歐司朗與莊堅(jiān)毅共同設(shè)立的合資公司——?dú)W司朗佑昌控股(歐司朗持有該公司60.14%股權(quán)，莊堅(jiān)毅控制的香港佑昌持有另外39.86%股權(quán))。

由于歐司朗與佛山照明的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，“應(yīng)歐司朗和佛山照明雙方的要求”，莊堅(jiān)毅及其控制的佑昌燈光“作為雙方之間合作的協(xié)調(diào)方”亦從改制中分得了“一杯羹”——佛山市國(guó)資委將余下的10.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佑昌燈光。同時(shí)，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中設(shè)置了不少條款，以保證佛山照明原有經(jīng)營(yíng)管理班子的穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。至此，也便形成了存續(xù)多年的佛山照明管理層、歐司朗與莊堅(jiān)毅共同控制上市公司的復(fù)雜格局。

需要指出的是，由于莊堅(jiān)毅同時(shí)持有歐司朗佑昌控股部分股權(quán)，加之其自身從改制中獲取股份，歐司朗當(dāng)時(shí)對(duì)佛山照明并未取得實(shí)際的控制權(quán)。不過(guò)，最終助歐司朗完成控股心愿的仍然是莊堅(jiān)毅。據(jù)佛山照明2008年11月披露，歐司朗購(gòu)買(mǎi)了香港佑昌持有的歐司朗佑昌控股39.86%的股權(quán)，后者也由此成為歐司朗全資子公司。

然而，記者查閱西門(mén)子(歐司朗為其下屬公司)年報(bào)發(fā)現(xiàn)，西門(mén)子方面早在2006年9月30日(即西門(mén)子2006年年報(bào)截止日)之前，便已取得歐司朗佑昌100%的股權(quán)，即在2006年2月17日歐司朗佑昌披露收購(gòu)報(bào)告書(shū)后的不到8個(gè)月內(nèi)，歐司朗已全資擁有了佛山照明13.47%的股權(quán)，成為其第一大股東。但其為何在2008年11月方對(duì)外披露此事，其背后是否又在規(guī)避著什么呢？

改制后同床異夢(mèng)

記者獲悉，收購(gòu)之初，佛山照明對(duì)于與歐司朗的合作可謂充滿期待。當(dāng)時(shí)佛山照明的想法是，進(jìn)入歐司朗在全球制造銷售體系以后，歐司朗將會(huì)利用佛山照明在成本控制方面的優(yōu)勢(shì)和經(jīng)驗(yàn)，逐步把歐司朗在全球龐大的傳統(tǒng)燈具和低端節(jié)能燈具的制造業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到佛山照明。并且，佛山照明還將獲得歐司朗在傳統(tǒng)燈具領(lǐng)域的專利和技術(shù)轉(zhuǎn)移，從而成為世界一流的燈具制造商。

與此相呼應(yīng)，歐司朗在其2006年披露的《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》中亦表示，“希望通過(guò)本收購(gòu)，與佛山照明開(kāi)展緊密和公平的合作。

不料，雙方最初的美好構(gòu)想在2006年相關(guān)股權(quán)過(guò)戶完畢不久便被打破，沖突日漸公開(kāi)化。首先在佛山照明董事會(huì)審議2006年度利潤(rùn)分配方案時(shí)，來(lái)自于歐司朗的兩名董事在董事會(huì)上投了棄權(quán)票，并在股東大會(huì)上代表大股東13.47%股權(quán)也投了棄權(quán)票，深交所則就此發(fā)布了問(wèn)詢函。在此背景下，佛山照明回應(yīng)指出，歐司朗佑昌對(duì)公司提出的每10股派發(fā)現(xiàn)金5元和每10股轉(zhuǎn)增3股的分配議案投了棄權(quán)票，違背了其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股改時(shí)做出的“四年內(nèi)，將在佛山照明年度股東大會(huì)中提出利潤(rùn)分配議案并投贊成票”的承諾。為此，佛山照明受到深交所公司管理部的關(guān)注和批評(píng)。

此后，由于雙方的矛盾仍未解決，歐司朗的兩名董事對(duì)佛山照明2007年的三季報(bào)仍然投了反對(duì)票。

而進(jìn)入2010年，身為大股東的歐司朗與佛山照明的矛盾則再度激化。在4月份公告的2009年年報(bào)摘要中，佛山照明指出，歐司朗未履行每年向佛山照明1000萬(wàn)美元采購(gòu)額的承諾。但隨后，歐司朗也針?shù)h相對(duì)地指出，1000萬(wàn)美元的采購(gòu)額只是收購(gòu)協(xié)議當(dāng)時(shí)的估計(jì)數(shù)，并非法定承諾，因此歐司朗并未違反承諾。而且從2010年起，預(yù)計(jì)將會(huì)逐年減少采購(gòu)額。

實(shí)際上，上述事實(shí)僅是歐司朗近年來(lái)控制、限制佛山照明的一個(gè)縮影。

在2004年進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，歐司朗在中國(guó)燈具市場(chǎng)的份額僅為佛山照明的2/3，而到2009年，中國(guó)市場(chǎng)已成為歐司朗在全球繼德國(guó)本土和美國(guó)之后的第三大市場(chǎng)，年銷售額超過(guò)2億歐元，折合近17億人民幣。同樣在2006年時(shí)，歐司朗在中國(guó)只有位于佛山的歐司朗(中國(guó))和廣州番禺的兩個(gè)生產(chǎn)基地，而到2009年，歐司朗已在中國(guó)擁有5個(gè)生產(chǎn)基地、6個(gè)研發(fā)中心。其中，與佛山照明相距不到1公里的歐司朗(中國(guó))，2009年啟動(dòng)第四次擴(kuò)產(chǎn)工程，產(chǎn)能比成立時(shí)擴(kuò)大超過(guò)10倍。歐司朗在中國(guó)的員工人數(shù)已經(jīng)占其全球員工3.9萬(wàn)人的四分之一。

反觀佛山照明，公司近三年來(lái)(2007年至2009年)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為14.9億元、17.2億元和17.1億元，凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益后)分別為1.23億元、1425億元和2.08億元。而從產(chǎn)量上看，佛山照明這三年的燈泡產(chǎn)量分別為10億只、10億82億只和10.65億只，也基本上處于原地踏步的狀態(tài)。

在公司戰(zhàn)略發(fā)展上，2007-2009年佛山照明持有超過(guò)7個(gè)億的現(xiàn)金，而一直未做重大的項(xiàng)目投資和產(chǎn)能拓展，卻用于一級(jí)市場(chǎng)“打新股”和基金投資。而佛山照明最初設(shè)想的成為歐司朗全球體系中的制造板塊主力軍的預(yù)期就此落空。

同樣，佛山照明當(dāng)初最為看重的歐司朗轉(zhuǎn)讓技術(shù)的預(yù)期也未能如愿。收購(gòu)以來(lái)，佛山照明的經(jīng)營(yíng)班子多次表示，并沒(méi)有得到來(lái)自歐司朗方面的技術(shù)轉(zhuǎn)讓。而作為佛山照明大股東的歐司朗，則成功成為中國(guó)政府“綠色照明工程”的供應(yīng)商，獲得在2008、2009年提供1450萬(wàn)只節(jié)能燈泡的訂單。此外，歐司朗連續(xù)拿下北京奧運(yùn)會(huì)的燈光供應(yīng)商，拿下了包括水立方、鳥(niǎo)巢和上海世博會(huì)的全球照明合作商，連中國(guó)館的中國(guó)紅燈光也是歐司朗提供的。

而佛山照明在2003年3月股東大會(huì)上表決通過(guò)用自有資金投資5個(gè)新項(xiàng)目以后，至2008年以來(lái)就再?zèng)]有開(kāi)展新產(chǎn)品的項(xiàng)目投資。而在2007年開(kāi)始興起的LED和新能源產(chǎn)業(yè)上，佛山照明的步伐也遠(yuǎn)滯后于國(guó)內(nèi)同行。

如今看來(lái)，不是每一段戀曲都會(huì)留下美好回憶的。