2010年12月03日 15:08
來源：《中國改革》

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環(huán)保部和中國證監(jiān)會應(yīng)盡快共同制定出臺《上市公司環(huán)境信息披露管理辦法》，惟有如此才能真正避免高污染上市公司因環(huán)境污染事件給投資者帶來的資本風險

蔣洪強

近年來，隨著環(huán)境保護的日益加強，社會公眾和上市公司社會責任意識的逐步提高，在環(huán)境保護、證券監(jiān)督管理等部門的積極推動下，中國上市公司環(huán)境信息披露機制，取得了較大進展。

然而，中國上市公司環(huán)境信息披露機制還十分不完善，存在諸如信息披露的內(nèi)容、形式不規(guī)范；信息披露缺乏強制性和法律法規(guī)保障；信息披露的審核程序和部門聯(lián)動機制尚未建立；信息披露相關(guān)主體的權(quán)利和責任缺失等問題。這從一定程度上影響了該政策在促進上市公司加強環(huán)境管理、降低環(huán)境風險、維護廣大投資者利益等方面作用的發(fā)揮，迫切需要進一步完善。

有限進展

自2003年以來，原國家環(huán)?？偩株懤m(xù)發(fā)布文件，包括2007年的《環(huán)境信息公開辦法(試行)》，2008年的《關(guān)于加強上市公司環(huán)境保護監(jiān)督管理工作的指導(dǎo)意見》等，對上市公司信息披露作出了規(guī)定。

2010年7月，環(huán)境保護部在《關(guān)于加強上市公司環(huán)保核查后督查工作的通知》中，要求各省級環(huán)保部門將上市公司主動披露環(huán)境信息和發(fā)布年度環(huán)境報告書的情況，列為上市環(huán)保核查的重要內(nèi)容。此外，環(huán)境保護部2010年9月針對《上市公司環(huán)境信息披露指南》公開征求意見。這一指南即將正式出臺。

同時，中國證監(jiān)會也陸續(xù)出臺《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號》等規(guī)章、文件，規(guī)定了企業(yè)在信息披露方面的要求。

2008年5月，上海證券交易所發(fā)布《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》，明確規(guī)定須以臨時公告方式披露的環(huán)境信息、被環(huán)保部門認定為污染嚴重企業(yè)必須披露的信息范圍等，同時明確了有關(guān)環(huán)境信息披露的程序性要求。

除了國家層面積極推動，一些地方也努力開展試點。其中，江蘇省在上市公司環(huán)境信息披露方面一直走在其他省市前列。從橫向看，近幾年江蘇各上市公司的環(huán)境信息披露主要是在風險因素及對策中披露，占披露內(nèi)容的82%；從縱向看，其環(huán)境信息披露范圍逐步擴大，內(nèi)容日趨詳盡，各企業(yè)已從簡單披露環(huán)保政策發(fā)展到披露環(huán)境財務(wù)影響，從行業(yè)風險、環(huán)保政策發(fā)環(huán)保風險擴展到環(huán)境質(zhì)量體系認證等內(nèi)容。

遼寧省大連市環(huán)保局則在全國率先推行“企業(yè)環(huán)境報告書”，專門制定大連市企業(yè)年度環(huán)境報告大綱，推動了很多企業(yè)發(fā)布社會責任報告。而安徽省2002年以來積極開展企業(yè)環(huán)境信息公開試點工作，制定了本省企業(yè)環(huán)境行為的評價試點工作方案和評價標準，以及有關(guān)實施辦法。

環(huán)境信息披露制度推行以來，已經(jīng)阻擊許多公司上市和項目融資，有效遏制一批高耗能、重污染上市公司資本的擴張，維護了廣大投資者和公眾利益，保證了證券市場和國民經(jīng)濟的健康、穩(wěn)定發(fā)展。

這一制度也為推動上市公司健全環(huán)境管理制度、實施清潔生產(chǎn)和減排降耗起到了重要作用。目前，越來越多的企業(yè)注重對環(huán)保責任的承擔，例如，海螺水泥、中國石化、民生銀行、寶山鋼鐵等一批企業(yè)發(fā)布了社會責任報告或環(huán)境報告書。

然而，一些企業(yè)由于社會責任意識淡薄，對環(huán)境信息的披露不重視，給社會帶來了惡劣影響。例如，今年7月3日，紫金礦業(yè)紫金山銅礦濕法廠發(fā)生含銅酸水滲漏事故，但直到九天之后才對外公布信息，引發(fā)了輿論的一片聲討。

問題重重

在取得有限進展的同時，中國上市公司環(huán)境信息披露機制還存在以下問題：

信息披露的內(nèi)容形式還不規(guī)范。其一，上市公司的環(huán)境信息披露不平衡。首次上市時，所有公司基本都在其招股說明書中或多或少地披露相關(guān)環(huán)境信息，一旦成功上市，就有相當部分公司在年報中沒有披露其環(huán)境信息，或雖然進行披露，但比上市招股說明書所披露的內(nèi)容簡單得多，在不同行業(yè)間(一般行業(yè)與重污染行業(yè))差異披露程度差異明顯。

其二，披露內(nèi)容方面，雖然已從當初僅僅披露環(huán)保政策，發(fā)展到披露節(jié)能減排、氣候變化、環(huán)境財務(wù)影響等，但披露內(nèi)容還是比較簡單，定性描述多，傳遞的信息不夠充分。

其三，披露形式方面，目前越來越多的上市公司開始在年報中披露獨立的社會責任報告(其中包括環(huán)境保護單獨一章)，但依舊缺乏統(tǒng)一標準，導(dǎo)致很難比較不同上市公司間環(huán)境信息強度，即使作出比較也帶有很強的主觀性。

信息披露的法規(guī)依據(jù)還不充分。中國在上市公司信息披露方面已經(jīng)建立較為完善的法律法規(guī)體系，但針對規(guī)范上市公司環(huán)境信息披露的法律法規(guī)基本是空白的。

環(huán)境保護部即將出臺的《上市公司信息披露指南》，并沒有明確相關(guān)方的責任和義務(wù)，沒有相應(yīng)的審核程序和獎勵懲罰條款，不具有強制性。其主要原因在于中國已有上市公司信息披露的監(jiān)管工作主要由證監(jiān)會負責，環(huán)保部門單方對于上市公司是否履行披露環(huán)境信息行為，沒有相應(yīng)的執(zhí)法和監(jiān)管權(quán)，這需要環(huán)保部門與證券監(jiān)管部門共同制定才有效。

但通常，證券監(jiān)管部門認為，環(huán)境信息作為上市公司披露信息的一種，可適用于《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，不需要單獨制定環(huán)境信息等其他具體信息披露的管理辦法。因此，兩部門在是否聯(lián)合出臺上市公司環(huán)境信息披露辦法(或帶強制性指南)方面很難達成一致意見。

信息披露的合作機制還不健全。上市公司的環(huán)境信息披露監(jiān)管具有跨部門性，無論是相關(guān)法律法規(guī)的制定，還是監(jiān)管工作的具體執(zhí)行都需要環(huán)保、證券等相關(guān)部門的相互合作才行。

自2003年上市公司環(huán)保核查制度實施以來，環(huán)保部與證監(jiān)會建立了相應(yīng)的合作機制，特別是在建立跨部門信息通報機制方面做了很好的嘗試，環(huán)保核查意見已作為證監(jiān)會受理公司申請上市的必備條件之一，環(huán)保部也定期向證監(jiān)會通報上市公司環(huán)境信息以及未按規(guī)定披露環(huán)境信息的上市公司名單，由證監(jiān)會按照《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定予以處理。

然而，我們看到，環(huán)保部門與證券監(jiān)管部門在上市公司環(huán)境信息披露的合作機制仍不完善，主要包括現(xiàn)有的信息通報涉及的內(nèi)容范圍較少、穩(wěn)定的合作機構(gòu)小組沒有建立、部門間在協(xié)同決策方面明顯不足、重大環(huán)境事件的應(yīng)急處理能力有所欠缺、雙方關(guān)于上市公司環(huán)境監(jiān)督和獎懲機制不統(tǒng)一、相關(guān)方的權(quán)力和責任不明確等。

信息披露的會計審計還不完善。環(huán)境會計和環(huán)境審計是上市公司環(huán)境信息披露的重要保障，但由于環(huán)境會計和環(huán)境審計理論、法規(guī)及實踐的不完善，在一定程度上影響了中國上市公司環(huán)境信息披露的進程。

環(huán)境會計對環(huán)境要素的確認、計量、報告的要求，使其成為上市公司環(huán)境信息披露的主要信息來源。不過，中國環(huán)境會計起步較晚，缺乏強制性的準則規(guī)范，大多數(shù)企業(yè)不會主動披露環(huán)境信息，或者即使有所披露，也往往指向?qū)ζ髽I(yè)有利的方向，所披露信息的質(zhì)量難以保證。另外，環(huán)境審計也實施缺乏法律法規(guī)依據(jù)，目前的審計準則和審計實踐幾乎沒有涉及環(huán)境信息披露的內(nèi)容，審計報告也很少涉及有關(guān)部門或機構(gòu)對上市公司發(fā)布的環(huán)境信息鑒證等。

四點建議

法規(guī)依據(jù)是前提。一是修訂《環(huán)境保護法》《證券法》《公司法》《會計法》等法律的相關(guān)規(guī)定，以法律形式明確確立上市公司環(huán)境信息披露制度，特別是對企業(yè)環(huán)境信息披露的地位和作用給予重視，使企業(yè)特別是上市公司環(huán)境信息披露有法可依。二是建議環(huán)境保護部、中國證監(jiān)會等相關(guān)部門盡快共同制定出臺《上市公司環(huán)境信息披露管理辦法》

該辦法除了統(tǒng)一上市公司環(huán)境信息披露的方式、范圍、內(nèi)容，以及強制性公開和自愿公開、定期環(huán)境報告和臨時環(huán)境信息的具體內(nèi)容外，還可對上市公司環(huán)境信息披露的事務(wù)管理(如環(huán)境信息的確認標準，未公開環(huán)境信息前的傳遞、審核、披露流程、保密措施，相關(guān)文件、資料的檔案管理等)，上市公司(董事、監(jiān)事、高級管理人員)、環(huán)保機構(gòu)、證券監(jiān)督機構(gòu)以及媒體等相關(guān)方的權(quán)利和責任，公司內(nèi)部和第三方審核程序，監(jiān)督管理與責任追究機制，獎勵處罰措施等作出具體要求。

總之，辦法應(yīng)同時具有自愿性和強制性的特點，只有這樣，才能真正避免高污染、高耗能的上市公司因環(huán)境污染事件給廣大投資者帶來的資本風險，推動上市公司環(huán)境信息披露向更透明、更公開、更健康的方向發(fā)展。

合作機制是關(guān)鍵。上市公司的環(huán)境信息披露監(jiān)管具有跨部門性，無論是相關(guān)法律法規(guī)的制定，還是監(jiān)管工作的具體執(zhí)行都需要環(huán)保與證券等相關(guān)部門的相互合作。上市公司信息披露的監(jiān)管工作主要由證監(jiān)會負責，但環(huán)境信息具有較強的專業(yè)性，環(huán)保部門作為企業(yè)環(huán)境管理的政府監(jiān)管部門，在上市公司環(huán)境信息披露的監(jiān)管工作中扮演著重要的角色。

為保證上市公司環(huán)境信息披露工作的效率和效果，環(huán)保部門與證券監(jiān)督部門應(yīng)加強合作，雙方應(yīng)聯(lián)合組建工作小組，負責上市公司環(huán)境信息披露的監(jiān)督管理工作，協(xié)調(diào)部門間的相關(guān)信息通報，協(xié)同進行核查，協(xié)同做出決策，并執(zhí)行相應(yīng)的獎勵與懲罰措施。

會計核算是基礎(chǔ)。一是修訂《會計法》，列入環(huán)境會計核算和監(jiān)督的內(nèi)容，以法律形式確定其地位和作用，這也是將其付諸實施的最強有力手段；二是完善會計準則，將涉及環(huán)境核算的內(nèi)容列入會計要素，成為必須披露的內(nèi)容，防止有關(guān)部門和企業(yè)的短期行為，同時保證環(huán)境會計工作的規(guī)范性；三是會計制度依據(jù)會計準則所規(guī)定的有關(guān)環(huán)境原則進行設(shè)計，使環(huán)境會計具有可操作性，便于會計人員掌握。

完善環(huán)境會計制度，可以設(shè)立獨立的環(huán)境成本科目來披露上市公司在環(huán)保方面的各項成本和費用；設(shè)立環(huán)境資產(chǎn)負債科目來披露公司與環(huán)保有關(guān)的各項資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益；設(shè)立環(huán)境損益科目來披露公司在環(huán)保方面的收入和做出的貢獻。

環(huán)境審計是保障。為確保所披露環(huán)境信息的真實性、合法性、有效性和完整性，上市公司除了對將要披露的環(huán)境信息進行內(nèi)部審核外，還應(yīng)邀請會計師事務(wù)所等單位對相關(guān)文件和信息進行“第三方”審核外，

建議中國證監(jiān)會、財政部和環(huán)保部聯(lián)合中國注冊會計師協(xié)會等單位，盡快制定中國環(huán)境審計的規(guī)范準則，作為上市公司環(huán)境審計人員執(zhí)行相關(guān)工作的依據(jù)和指導(dǎo)，并加強環(huán)境審計人員的培訓(xùn)，為上市公司環(huán)境信息披露制度的實施提供重要保障。

蔣洪強為中國環(huán)境規(guī)劃院國家環(huán)境經(jīng)濟政策項目綠色證券專題組副組長

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