S*ST海納：死亡邊緣的拯救

2010年12月16日 02:30
來源：中國證券網(wǎng)－上海證券報(bào)

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在被數(shù)任大股東、高管“掏空”后，曾經(jīng)的績優(yōu)高科技公司浙大海納“披星戴帽”，2007年9月第一個(gè)躺在了破產(chǎn)重整的“手術(shù)臺(tái)”上。

之后，滬深兩市陸續(xù)有29家ST公司效仿，按照新《破產(chǎn)法》實(shí)施破產(chǎn)重整“自救”。研究發(fā)現(xiàn)，新《破產(chǎn)法》自2007年6月1日實(shí)施以來，無一家ST公司退市。

個(gè)中原因，除了考慮社會(huì)影響外，新《破產(chǎn)法》引入重整制度可謂功不可沒，它打通了市場化“解決”績差公司的渠道。破產(chǎn)重整參與各方在方案設(shè)計(jì)上不斷創(chuàng)新突破，也為破產(chǎn)重整這樣一種制度設(shè)計(jì)在中國資本市場上暢行創(chuàng)造了條件。

⊙記者阮曉琴○編輯邱江于勇

折翼“飛天”噩夢

S*ST海納曾是浙江大學(xué)控制的“小盤高校概念”“硅”股。它曾以浙江大學(xué)為技術(shù)依托取得了不錯(cuò)的業(yè)績。

2003年2月14日，當(dāng)時(shí)資本市場上聲名鵲起的“飛天系”掌門人邱忠保受讓了時(shí)稱浙大海納的S*ST海納股權(quán)，成為其第一大股東。

至此，海納的命運(yùn)被徹底改變。

2005年4月，浙大海納系列違規(guī)擔(dān)保、占款逐步“曝光”。 S*ST海納破產(chǎn)重整前盤點(diǎn)顯示，邱忠保入主后，與原高管一起挪用上市公司2.51億元，同時(shí)為其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)提供總額高達(dá)3.95億元的擔(dān)保，截至2007年上半年，公司資不抵債2.79億元，每股凈資產(chǎn)為-3.1元。浙大海納被掏空。而2002年末，浙大海納凈資產(chǎn)還有3.79億元，每股凈資產(chǎn)達(dá)4.21元。

“飛天系”實(shí)際控制人邱忠保一度與“德隆系”的唐萬新、“格林柯爾系”的顧雛軍一起，被稱為資本梟雄。2001年3月至2002年11月，邱忠保通過西安飛天先后控制了福建三農(nóng)、中油龍昌和浙大海納三家上市公司以及數(shù)十家控股、參股公司。邱忠保也在2003年、2004年連續(xù)登上由《新財(cái)富》雜志評(píng)選的富人榜，分列第56名和第144名。

光環(huán)的背后是假象。檢方事后調(diào)查顯示，1995年，邱忠保在西安創(chuàng)立了“飛天”公司，開始了“資本運(yùn)作”。但事實(shí)上，在1995年至2001年因經(jīng)營不善，西安創(chuàng)飛天”及其下屬公司拖欠銀行巨額貸款無力償還。

收購三家上市公司之后，邱忠保利用控股股東的地位，大肆挪用、占用三家上市公司的資金，對(duì)各地子、孫公司進(jìn)行違規(guī)貸款擔(dān)保，從而套取大量的銀行貸款，四年間，三家上市公司被挪用、套取的現(xiàn)金共涉十幾億元。

騙取了巨款后，邱忠保閑暇時(shí)周游世界豪賭，揮霍著這些錢財(cái)。

至2006年案發(fā)，邱忠保套取三家上市公司的資金共計(jì)有12億元未歸還。邱忠保也因此在2008年獲有期徒刑20年，被處罰金100萬元。邱忠保進(jìn)了牢房，留下三個(gè)爛攤子，中油龍昌退入三板，浙大海納后來破產(chǎn)重組，S*ST三農(nóng)暫停上市。

首例破產(chǎn)重整

S*ST海納當(dāng)時(shí)完全是一具“殘骸”：由于公司原實(shí)際控制人邱忠保與原高管一起挪用上市公司2.51億元，同時(shí)為其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)提供總額高達(dá)3.95億元的擔(dān)保，截至2007年上半年，公司資不抵債2.79億元，每股凈資產(chǎn)為-3.1元。

不重組，面臨的結(jié)果只能一個(gè)：倒閉。不僅債券人的利益得不到保障，所有股東的投資權(quán)益均可能為零。

S*ST海納最初考慮用協(xié)議方式進(jìn)行債務(wù)重組，但各方與債權(quán)人溝通的過程中發(fā)現(xiàn)困難重重——長達(dá)半年的談判仍無法與全部債權(quán)人達(dá)成一致，甚至有債權(quán)人在會(huì)議上拍了桌子；同時(shí)各方還擔(dān)心原實(shí)際控制人邱忠保的違法違規(guī)行為沒有及時(shí)披露，公司還有不知曉的隱性負(fù)債。

作為S*ST海納重整方案的設(shè)計(jì)師，北京中和應(yīng)泰財(cái)務(wù)顧問有限公司總經(jīng)理唐林林提出另一條思路——破產(chǎn)重整。

中和應(yīng)泰2007年年初接手S*ST海納的案子，在9月份即法院受理破產(chǎn)重整案之前，一直在做兩手準(zhǔn)備：或協(xié)議重組，或破產(chǎn)重整。在說服債權(quán)人接受破產(chǎn)重整上，中和應(yīng)泰頗費(fèi)心思：在重整草案中花了大堆筆墨談破產(chǎn)清算弊端——如果破產(chǎn)清算，債權(quán)人可能只能獲得14.82%的清償比例，以襯托破產(chǎn)重整債務(wù)清償率25.35%的“優(yōu)勢”。整個(gè)計(jì)劃沒有提及重組方，也沒有涉及股權(quán)調(diào)整。

2007年9月13日，S*ST海納債權(quán)人袁建華向杭州市中院申請(qǐng)公司破產(chǎn)重整。這也是新《破產(chǎn)法》自2007年6月1日來的實(shí)施首例。

由于破產(chǎn)重整從無先例，管理部門對(duì)中和應(yīng)泰提出的預(yù)案也非常審慎。杭州市中級(jí)人民法院反復(fù)論證后，才將重整申請(qǐng)上報(bào)至最高人民法院；當(dāng)?shù)卣块T將破產(chǎn)重整申請(qǐng)上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)時(shí)，證監(jiān)會(huì)經(jīng)反復(fù)論證后認(rèn)為破產(chǎn)重整不屬于行政許可事項(xiàng)，最后出具了無異議函。

“后來所有的事情全部按設(shè)計(jì)思路走下來的，很清晰，很順利?！?談及最后的重整成功，唐林林仍不禁有些自豪。

S*ST海納從啟動(dòng)破產(chǎn)重整至推出重大資產(chǎn)重組方案花了半年時(shí)間。經(jīng)過大股東不斷注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，公司主營業(yè)務(wù)由半導(dǎo)體制造、銷售逐步轉(zhuǎn)入煙氣脫硫及軌道交通領(lǐng)域，已蛻變成一家全新的公司——眾合機(jī)電。

打通ST公司市場化“解決”路徑

自S*ST海納之后，破產(chǎn)重整成為救治ST公司的一方良藥。在唐林林看來，這使“破產(chǎn)重不再與死亡畫等號(hào)。

截至目前，滬深兩市已有29家ST公司實(shí)施破產(chǎn)重整，而且自2007年12月5日大慶聯(lián)誼退市之后，再無一家ST公司退市。期間，新《破產(chǎn)法》的施行功不可沒。在老《破產(chǎn)法》的框架下，滬深兩市共有四五十家ST公司實(shí)施退市。

新《破產(chǎn)法》耗時(shí)15年修訂。與老《破產(chǎn)法》相比，新《破產(chǎn)法》最大的變化是借鑒國際破產(chǎn)法經(jīng)驗(yàn)引入了重整制度。對(duì)于陷入財(cái)務(wù)危機(jī)、嚴(yán)重資不抵債但又有一定重組價(jià)值的公司而言，通過實(shí)施破產(chǎn)重整，在兼顧各方利益基礎(chǔ)上，進(jìn)行債權(quán)調(diào)整、出資人股權(quán)讓渡，并引入有實(shí)力重組方，有希望重獲新生。而對(duì)于擬借殼上市的重組方來說，經(jīng)過破產(chǎn)重整的上市公司更干凈，操作更透明，借殼成本更低，因此也更具吸引力。

北京金杜律師事務(wù)所律師、破產(chǎn)法專家鄭志斌稱，重整制度是一種積極的拯救制度。在中國，上市資格也就是所謂的“殼”資源，仍然稀缺。引進(jìn)重整制度為瀕臨破產(chǎn)的上市公司的重組行為提供法律依據(jù)，掃除了重組ST公司的制度障礙。

隨著破產(chǎn)重整的日漸鋪開，其在許多領(lǐng)域不斷出現(xiàn)創(chuàng)新和突破。如，ST寶碩嘗試股權(quán)讓渡；S*ST北亞試行送股與縮股并行；ST北生則成為首個(gè)動(dòng)用資本公積金轉(zhuǎn)增股份以償債的公司……

監(jiān)管部門也在調(diào)整政策，為推進(jìn)ST公司破產(chǎn)重整大開“綠燈”。在重組價(jià)格方面，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》，決定破產(chǎn)重整上市公司資產(chǎn)重組價(jià)格可以協(xié)調(diào)確定，而不參照20日均價(jià)，以促成重組。ST長嶺、*ST華源等公司均已依此政策而行。

瓶頸待破

S*ST海納讓人們見識(shí)了破產(chǎn)重整的魅力，中和應(yīng)泰唐林林稱，現(xiàn)在對(duì)ST公司提議說破產(chǎn)重整，沒有人反對(duì)，與當(dāng)初形成截然對(duì)比。但是，破產(chǎn)重整深層次的矛盾——債務(wù)重組與破產(chǎn)重組“兩步走”的問題，仍在困擾著ST公司的破產(chǎn)重整。

瀕臨破產(chǎn)的上市公司一般需要引入第三方的資金，才能最大限度地償債；而第三方一般都會(huì)以啟動(dòng)資產(chǎn)重組、實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司股權(quán)的控制作為出資的條件。而現(xiàn)在，破產(chǎn)重整第一個(gè)環(huán)節(jié)債務(wù)重組先在法院介入下完成。之后，上市公司再上報(bào)重組方案，由中國證監(jiān)會(huì)審批。由于資產(chǎn)重組方案上會(huì)審批時(shí)有可能被否，資產(chǎn)注入可能無法完成，參與債務(wù)重組的第三方存在無法入主上市公司的風(fēng)險(xiǎn)。進(jìn)而，影響ST公司持續(xù)贏利能力。

以*ST華源為例，在完成債務(wù)重組后，重組方上報(bào)了擬注入房地產(chǎn)資產(chǎn)的重組預(yù)案。但由于2010年出臺(tái)了嚴(yán)格審核房地產(chǎn)融資的政策，導(dǎo)致該方案至今未獲審批。又如2009年9月啟動(dòng)破產(chǎn)重整的*ST夏新，法院裁定的重整計(jì)劃中明確將引入廈門象嶼集團(tuán)作為重組方，但*ST夏新重組的定向增發(fā)方案目前仍在報(bào)批中，重組方能否入主仍然是個(gè)未知數(shù)。類似的案例不在少數(shù)。

談及這一點(diǎn)，鄭志斌深有感觸。他認(rèn)為，ST公司破產(chǎn)重整需要通盤考慮債務(wù)重組與出資人權(quán)益調(diào)整、定向增發(fā)，但是，債務(wù)重組與資產(chǎn)重組“兩步走”的過程中一不小心就會(huì)“掉鏈子”。如果能夠?qū)崿F(xiàn)“一步走”，則會(huì)給ST公司破產(chǎn)重整注入更多的活力。

目前滬深兩市仍有上百家ST公司。唐林林、鄭志斌們相信，隨著破產(chǎn)重整制度設(shè)計(jì)的日趨完善，會(huì)有更多的“S*ST海納”變身為“眾合機(jī)電”