鵬翎膠管股權迷宮:管理層低價獲得控股權

2011年01月18日 03:39
來源：21世紀經(jīng)濟報道作者：徐亦姍

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徐亦姍

1月18日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員會將審核天津鵬翎膠管股份有限公司(以下簡稱“鵬翎膠管股)的首發(fā)申請。

預披露顯示，在鵬翎膠管前十大股東中，有8名均來自由原公司管理層和大股東組建的北京鵬翎。

倘若此番過會成功，則意味著以公司董事長張洪起為首的原北京鵬翎股東們將集體享受財富暴增。

然而記者發(fā)現(xiàn)，在鵬翎膠管歷次改制轉股過程中，均存在令人費解的舉動，而北京鵬翎的諸位股東更在2002年改制中，以近零成本的付出獲得了鵬翎膠管股權。

股權騰挪

鵬翎膠管前身“大港鵬翎”成立于1994年，是中塘村委會和189名中塘村村民共同設立的集體所有制企業(yè)。1998年，中塘村委會退股，248民中塘村村民作為發(fā)起人，將大港鵬翎改制為股份制企業(yè)。

然而，公司變更為股份制企業(yè)后的四年期間，股權存在多處瑕疵問題。自1998年，大港鵬翎曾多次發(fā)生股東退股、籌資擴股、分紅擴股、股本量化等情形，但該等股權變更僅記載于會計名冊上，并未就上述股權變化辦理相應的工商變更手續(xù)，截至2002年初，公司實際股本比工商注冊股本多出1077.84萬股。

此外，公司過往股本演變中還存在著同股不同權的股份量化等情形。由此，大港鵬翎于2002年開始進行股權清理。

預披露顯示，至2002年初，大綱鵬翎的賬冊股本已達到3135.36萬股。在多出來的1077.84萬股中，公司向部分職工籌集資金的增資擴股占1990.127萬股；向全體股東的分紅擴股占299.72萬股；此外還有1212萬股的退股和轉讓股。

為了徹底規(guī)范股權，公司將股東持股數(shù)量分為“原始投資股”(1697.12萬股)和“量化股份”(1438.53萬股)兩個部分。

其中原始投資股指股東按比例應享有的股東權益和其后股東現(xiàn)金投入以及分紅擴股；量化股份指后股東現(xiàn)金增資時公司按1：1配股部分(共計1306.48萬股)和1998年2月中塘村委會退出持股時量化給職工股東的132.07萬股集體所有股份。

值得注意的是，配股股份占量化股份中很大比重。

而配股股份實際上由公司根據(jù)股東現(xiàn)金出資情況從盈余公積和未分配利潤中按1：1比例量化產(chǎn)生，即股東現(xiàn)金增資1元，公司再對其配送1股的政策，鼓勵股東現(xiàn)金增資，其實質就是按照每股0.5元折價增發(fā)股份。

但該種做法違反了公司法中股票價格不能低于票面面值的規(guī)定。

為了彌補上述股權瑕疵，公司股權清理方案規(guī)定：股東原始投資部分和量化股份的40%正式歸股東所有，股東享有完全的權利(以下簡稱“折算股本”)。而量化股份的60%，所有股東要用現(xiàn)金補足，之后股東將享有完全的權利(以下簡稱“夯實股本”)。

北京鵬翎低價受讓

記者注意到，由公司高管和大股東組成的北京鵬翎成為此次股權清理的操刀人。

北京鵬翎由35名自然人股東構成，均為大港鵬翎管理層和大股東，其中包括公司董事長張洪起；董事張兆輝、王澤祥、李風梅；副總李金樓；財務總監(jiān)兼董秘王忠聲；監(jiān)事王培利、張萬坤。

在此次股權清理中，北京鵬翎獲得1333.29萬股，共支付現(xiàn)金1410.3708萬元。其中包括以1元每股收購91名股東轉讓的602.5617萬元的折算股本；除17名股東以現(xiàn)金補足夯實股本之外的其余807.80萬元的夯實股本和為了調(diào)整股本賬目所購買的股權。

而不同于其他大港鵬翎股東，北京鵬翎35名自然人股東共計持有的1334.95萬股股權則無償劃由北京鵬翎持有，無需再支付384.0821萬股夯實股本。

這意味著，上述35名自然人股東以1410.3708萬元即獲得大港鵬翎總計2411.24萬股，折合每股成本僅0.58元，低于1元的股票面值。

而經(jīng)歷此次股權清理后，北京鵬翎合計持有大港鵬翎2411.24萬股，占總股本的76.90%，由此，公司控制權大大集中到由35位自然人組成的公司高管層和大股東手中。

倘若此番鵬翎膠管成功過會發(fā)行，根據(jù)2009年攤薄的每股收益0.587元，憑借創(chuàng)業(yè)板平均60倍發(fā)行市盈率，則其上市首日發(fā)行價約為35.22元。而昔日北京鵬翎所持有的2411.24萬股，在經(jīng)歷轉增后變?yōu)?328.84萬股的市值約為18.76億元，是其當初1410.3708萬元投資成本的133倍。