2011年01月26日 15:06
來源：投資快報

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2010年伊始，第一創(chuàng)業(yè)的第一個IPO項目阮仕珍珠招股書涉嫌造假，被證監(jiān)會火速取消；5月中旬其保薦的深圳脈山龍信息技術(shù)，因為涉嫌虛假出資而被證監(jiān)會否決；一個月后，原本定于6月10日上會創(chuàng)業(yè)板的松德包裝，9日下午卻被證監(jiān)會臨時否決。涉及原因眾多，4項重要專利以及4項銷售合同涉嫌造假，故意掩蓋銷售侵權(quán)行為，同時故意隱瞞重大潛在訴訟。

2010年第一創(chuàng)業(yè)的保薦項目并不多，但出問題的項目也不少，尤其是松德包裝，堪稱最大的敗筆。作為小型券商，在搶食IPO大蛋糕的同時，第一創(chuàng)業(yè)顯然是把責(zé)任拋到了一邊。而松德包裝的保薦代表人劉達宗，作為專業(yè)的保薦人，輔導(dǎo)保薦公司上市，那么多重大的問題都沒有發(fā)現(xiàn)，誰能相信？為了保薦成功的上百萬的簽字費和其他利益，劉達宗會否“睜一只眼閉一只眼”，甚至不惜和企業(yè)一起“包裝，上市呢？

最大的“敗筆”——松德包裝

四項專利涉嫌抄襲

上市前夕，競爭對手廣東仕誠對松德包裝進行了舉報。因為專利無效，松德包裝與創(chuàng)業(yè)板失之交臂。

仕誠公司表示，松德包裝在招股說明書中提到的四項專利，都是抄襲仕誠公司的專利，屬侵權(quán)行為。仕誠已經(jīng)向國家知識產(chǎn)權(quán)局申請宣告該抄襲的專利無效。

此外，仕誠公司舉報松德包裝在《招股說明書》的《重大合同》部分中故意使用“復(fù)合機”的名稱隱瞞實際銷售侵權(quán)產(chǎn)品“流延機”的事實，而“流延機”的專利則全部屬于仕誠公司。

鑒于上述侵權(quán)行為，仕誠公司自2008年1月30日開始，以廣東合浩律師事務(wù)所律師函等形式，與松德包裝前身中山市松德包裝機械有限公司溝通，強烈要求其停止侵犯其知識產(chǎn)權(quán)，承擔(dān)法律責(zé)任，并多次明確通報了通過法律途徑解決雙方糾紛的決心?！暗傻掳b對此一直不予理會，致使糾紛至今未得解決，且松德包裝《招股說明書》對此只字未提。

在接到該舉報后，證監(jiān)會宣布取消了對松德包裝IPO申請的審核。

在6月8日仕誠公司通過廣東龍浩律師事務(wù)所遞交的律師函中，4項專利抄襲的緣由為：松德包裝“于 2008年、2009年以不正常高薪為誘餌先后從仕誠公司挖走從事技術(shù)、設(shè)計、開發(fā)和管理工作的高級技術(shù)人員多名，”仕誠公司曾于2008年1月和 2010年1月就此事致函松德包裝，并多次通過電話溝通。

仕誠公司強調(diào)，松德包裝通過上述高級技術(shù)人員對其知悉的仕誠公司技術(shù)秘密進行使用，并生產(chǎn)、制造出與仕誠公司擁有的商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權(quán)相同或類似的產(chǎn)品并進行大規(guī)模銷售，給仕誠公司造成巨大經(jīng)濟損失。

毛利涉嫌虛增

除了專利糾紛，松德包裝還涉嫌虛增主營業(yè)務(wù)的毛利率。招股書顯示，2007年至2009年，松德包裝主要產(chǎn)品的銷售價格在逐年下降，但主營業(yè)務(wù)的毛利率卻保持了平穩(wěn)的上漲趨勢。然而這三年，包裝機械的主要原材料碳鋼和不銹鋼的價格波動劇烈，漲跌幅同比在1倍左右。在產(chǎn)品銷售價格下降、主要原材料價格上升并劇烈波動的情況下，按道理來說，毛利率應(yīng)該同比下滑，并波動較大。而這卻與公司反應(yīng)出來的并不一樣。

資料顯示，松德包裝的主要原材料均以鋼材為主。而2007-2009年，國內(nèi)鋼價遭遇了過山車式的走勢。中板價格從2007年初的4000元/噸上漲到2008年5月份的近7000元/噸，最高漲幅達75%；其后，中板價格快速回落，到2008年12月下跌到4000元/噸水平，2009年中板價格在3700元/噸中值附近波動。

然而松德包裝的產(chǎn)品成本似乎并沒有隨著鋼價的波動而波動。招股書顯示，2007年至2009年，松德包裝標(biāo)準(zhǔn)機械加工件、非標(biāo)機械加工件、鋼材的成本累計占主營業(yè)務(wù)成本的比重分別為53.20%、50.35%和50.96%，基本平穩(wěn)；同期，綜合毛利分別為34.38%、38%01%和36.51%。

據(jù)有關(guān)媒體計算，在主要產(chǎn)品銷售價格分別下跌12.17%和25.27%、主要原材料鋼材價格年均上漲超過30%的背景下，松德包裝2008年度綜合毛利率仍然較2007年度上升3.63個百分點；同樣， 2009年度綜合毛利率較2008年度下降1.5個百分點。

保薦人：責(zé)任何在？

既然松德包裝上會審核被取消，那就說明其招股書中存在問題。而一份完整的招股說明書，是要有審計師、律師和保薦人共同簽字方能生效，審計師和律師對其各自的方面進行專業(yè)擔(dān)保，而券商作為保薦人，則要保證整個招股說明書的真實性和準(zhǔn)確性。

雖然松德包裝在去年11月終于問鼎創(chuàng)業(yè)板成功，但是作為主承銷商的第一創(chuàng)業(yè)，對于公司首次上市折戟仍有不可開脫的關(guān)系。第一創(chuàng)業(yè)作為保薦人，尤其是劉達宗作為保薦代表人，對于公司專利糾紛的不知情，實在是有點說不過去。

“為了保薦成功的上百萬的簽字費和其他利益，他們往往是睜一只眼閉一只眼，而就算出了問題，也不過是暫停一段時間保薦資格而已?！庇蟹治鋈耸糠Q。

另外值得注意的是，首批保代中，第一創(chuàng)業(yè)證券的徐雅珍和申銀萬國的袁檣去年都有兩個項目遭到證監(jiān)會否決。

2010年，中國的資本市場迎來盛宴，在近5000億的新股首發(fā)融資規(guī)模中，做為幕后推手的各大券商都在“搶食”著這塊大蛋糕。有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，共有58家券商承銷保薦340余家企業(yè)，共攬入承銷保薦費163.4億元，是2009年投行總收入的3倍，創(chuàng)了新高。

而要想從根本上治理券商作假的行為，分析人士指出，就要加大處罰力度，對上市公司的虛假陳述，保薦人和保薦機構(gòu)一定要承擔(dān)連帶責(zé)任。

保薦項目“屢戰(zhàn)屢敗”

與層出不窮的IPO項目問題不同，第一創(chuàng)業(yè)的主承銷業(yè)務(wù)卻是蒸蒸日上。Wind資訊的統(tǒng)計顯示，截至今年1月份，第一創(chuàng)業(yè)的主承銷業(yè)務(wù)收入已高達2.83億元，雖然市場份額只有1.16%，但是在主承銷商排名中已排在第26位，緊隨申銀萬國之后。

雖然有豐厚的主承銷業(yè)務(wù)收入，但事實是，保薦項目卻是“屢戰(zhàn)屢敗”。記者調(diào)閱了第一創(chuàng)業(yè)證券自2007年以來的保薦18個項目，其中有3家次被取消審核，兩家次表決被否，還有一家被暫緩表決。由此一來，第一創(chuàng)業(yè)證券保薦項目的未通過率就已經(jīng)高達33%。更讓投資者側(cè)目的是，在這6家審核未過關(guān)的公司中，還出現(xiàn)了諸如涉嫌虛假出資、財務(wù)造假等“污點”

深圳脈山龍：涉嫌虛假出資

深圳市脈山龍信息技術(shù)股份有限公司(下稱“脈山龍信)就是其中之一。去年5月，脈山龍沖擊創(chuàng)業(yè)板失敗，根據(jù)證監(jiān)會當(dāng)時公布的決定，脈山龍是因為重大會計失實而上市折戟的。

記者查閱公司披露材料時發(fā)現(xiàn)，2001年5月，該公司實際控制人汪書福以實物增資時，涉及到實物資產(chǎn)未辦理過戶手續(xù)和評估作價不合規(guī)的問題，而此行為在法律條款和司法解釋上是不成立的，原則上可以認(rèn)定為虛假出資。

公司公開文件顯示，2001年5月13日，發(fā)行人的新老股東對脈山龍實業(yè)進行增資，其中原股東也是公司的實際控制人汪書福，除貨幣增資和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本外，還以實物資產(chǎn)(房產(chǎn)、汽車及辦公設(shè)備等)增資112.79萬元，但該筆實物資產(chǎn)未辦理過戶手續(xù)且資產(chǎn)評估程序不合規(guī)。脈山龍實業(yè)為發(fā)行人的前身。

“一山還有一山高”。脈山龍不僅涉嫌虛假出資，更令人咋舌的是，公司還在招股申報稿里虛增營業(yè)收入。

脈山龍去年5月份發(fā)表的申報稿顯示，2007年、2008年兩年里，公司的主營業(yè)務(wù)收入分別為5424.65萬元和9013.49萬元，合并凈利潤分別為1219.44萬元和1293.03萬元。

然而，屢創(chuàng)新高的利潤只是假象。根據(jù)證監(jiān)會公布的決議，在報告期內(nèi)脈山龍發(fā)生重大會計差錯更正，調(diào)減2007年度并計入2008年度主營業(yè)務(wù)收入1,182.6萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為21.8%、13.12%；調(diào)減2007年度并計入2008年度凈利潤517.7萬元，占當(dāng)期凈利潤的比例分別為42.49%、40.06%。按照決議披露的內(nèi)容，記者折合了調(diào)減后脈山龍的財報數(shù)據(jù)，實際上2007年和2008年公司的凈利潤只有約701.74萬元和775.33萬元。

“該調(diào)整事項發(fā)生在脈山龍變更為股份公司之后，說明公司會計核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷?！弊C監(jiān)會公布的決議表示，脈山龍的情況不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，其首發(fā)申請也只能以失敗告終。

事實上，作為脈山龍的保薦代表人也是“劣跡”斑斑。記者調(diào)閱了脈山龍的保薦代表人徐雅珍，發(fā)現(xiàn)其保薦的另一項目——浙江阮仕珍珠股份有限公司，也在去年1月份被取消了首發(fā)申請的審核。至于取消的原因，相關(guān)部門表示是因為公司尚有相關(guān)事項需要進一步落實。

麥杰科技：成長性存疑

保薦上海麥杰科技股份有限公司(下稱“麥杰科技股)是第一創(chuàng)業(yè)又一“污點”。2009年12月，由第一創(chuàng)業(yè)保薦的麥杰科技在沖擊資本市場時“摔了一跤”，公司不穩(wěn)定的成長性也受到業(yè)內(nèi)人士的質(zhì)疑。

從公司披露的資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)看,截至2009年9月30日,麥杰科技經(jīng)計算的資產(chǎn)負(fù)債比例僅為13.07%(母公司),而且從2006年至2008年這三年里，這一數(shù)據(jù)一直呈下降趨勢,依次為64.04%、28.91%和8.08%。

一位曾研讀過多家上會公司IPO初審報告的財務(wù)人士稱,此前曾出現(xiàn)過資產(chǎn)負(fù)債比例27%,并因此被視為融資必要性不足的案例,如果麥杰科技的IPO折戟于此,并不令人意外。

但問題并不僅僅限于畸低的資產(chǎn)負(fù)債率,應(yīng)收賬款過多也是公司的“不能承受之重”。截至2009年9月30日,公司應(yīng)收賬款為4640.60萬元,占總資產(chǎn)的比例為60.54%。對公司的現(xiàn)金流造成負(fù)面影響。實際上，公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定,2007、2008年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)且持續(xù)惡化。

不僅資金鏈緊張，麥杰科技還深陷“稅務(wù)門”。根據(jù)主管稅務(wù)機關(guān)的要求,在按完工百分比法確認(rèn)銷售收入的同時，應(yīng)申報銷項稅金和繳納增值稅,公司于2009年5月所得稅匯算清繳時主動補充申報并繳納了增值稅。公司方面表示，雖然上海市稅務(wù)部門對公司報告期內(nèi)增值稅繳納符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定出具了證明,但公司2009年補繳2008年度增值稅的行為仍存在著因?qū)Χ惙ǖ睦斫獠煌?而在將來被主管稅務(wù)部門追加處罰的風(fēng)險。(原載于2011年1月21日投資快報)

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