證監(jiān)會規(guī)范上市公司并購重組欲遏制內幕交易等問題

2011年05月13日 21:54
來源：新華網作者：趙曉輝、陶俊潔

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中國證監(jiān)會13日發(fā)布《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定(征求意見稿)》，對借殼上市、發(fā)行股份購買資產、配套融資等方面對上市公司并購重組予以規(guī)范。

征求意見稿首先從監(jiān)管范圍、監(jiān)管條件以及監(jiān)管方式三方面對借殼上市進行了明確規(guī)范。新規(guī)將借殼上市界定為：自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的交易行為。

征求意見稿要求，擬借殼對應的經營實體持續(xù)經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元。借殼上市完成后，上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯交易。

在監(jiān)管方式方面，借殼上市主要關注上市公司與標的資產之間的整合效果、產權完善以及控制權變更后公司治理的規(guī)范，監(jiān)管重點更加突出在持續(xù)督導。

征求意見稿還明確，上市公司為促進行業(yè)或者產業(yè)整合，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產。

根據新規(guī)，上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規(guī)定辦理。這項規(guī)定將適用于為提高重大資產重組項目整合績效而支付部分對價和補充流動資金等情形。

證監(jiān)會有關部門負責人說，對借殼上市的規(guī)范有利于遏制市場績差股投機炒作和內幕交易等問題，有利于市場化退市機制改革的推進和出臺。而允許上市公司發(fā)行股份購買資產與配套融資同步操作，實現一次受理，一次核準，有利于減少并購重組審核環(huán)節(jié)，為進一步探索通過發(fā)行股份、債券、可轉換債等方式拓寬并購融資渠道開辟了通道。

據介紹，2010年8月，國務院發(fā)布《關于促進企業(yè)兼并重組的意見》，明確提出充分發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用，促進加快轉變經濟發(fā)展方式和調整經濟結構。為此，證監(jiān)會形成規(guī)范推進資本市場并購重組的十項工作安排，13日發(fā)布的征求意見稿是其中的重要組成部分。