2011年05月19日 05:51
來源：中國證券報 作者：申屠青南

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股權(quán)分置改革以來，資本市場并購重組日趨活躍，不僅以市場化的方式化解了危機公司的風(fēng)險，更推動了產(chǎn)業(yè)升級、優(yōu)化資源配置，有力地促進了經(jīng)濟發(fā)展方式的轉(zhuǎn)變。不過，伴隨著并購重組的升溫，利用公司并購重組的內(nèi)幕信息買賣證券的違法行為也時有發(fā)生，成為社會廣泛關(guān)注的一個突出問題。

應(yīng)該說，并購重組的公允定價問題和二級市場股價異動問題，依然是新形勢下并購重組工作面臨的主要問題。伴隨全流通時代的到來，市場機制發(fā)生變化，原來困擾市場多年的股權(quán)分置、股東利益基礎(chǔ)不一致、假重組多等問題得到了很大程度上的解決，但是并購重組的公允定價問題和股價異動問題，依然是新舊形勢下都存在的共性問題。

并購重組如何公允定價，是一個國際性難題。我國現(xiàn)行制度安排下，雖然有審計、評估定價等多種定價機制并行，但是受資產(chǎn)定價本身的復(fù)雜性、資產(chǎn)評估法規(guī)、標(biāo)準及主管部門的相對缺位性、資產(chǎn)評估的差異性等多種因素影響，市場上很難找到一個客觀評價并購重組定價公允性的統(tǒng)一標(biāo)準。在并購重組監(jiān)管中，監(jiān)管部門只能更多地關(guān)注評估方法的選用、評估方法與目的的相關(guān)性、評估重要參數(shù)取值的合理性、評估假設(shè)前提的合理性等方面，力圖盡可能地為投資者判斷交易的公允性提供參考。

至于二級市場股價異動問題，這不是一個新問題，只是在新的市場環(huán)境下，二級市場操縱行為可能會更加復(fù)雜，手段可能會更加隱秘，監(jiān)管和查處的難度更加艱巨。比如會出現(xiàn)重組前壓低發(fā)行價、重組中高估資產(chǎn)值獲取控制權(quán)利益的情況；會出現(xiàn)在信息公告前介入、信息披露后拉抬股價獲取二級市場權(quán)益的情況；會出現(xiàn)并購重組的醞釀期相關(guān)上市公司股價便開始上升、公告披露后又宣布重組因故取消、市場頻繁出現(xiàn)公司重組方案傳聞等導(dǎo)致二級市場股價異動的情況。

這些問題涉及主題多，成因復(fù)雜，既要對信息決策、二級市場監(jiān)管、快速處罰等環(huán)節(jié)齊抓共管，更需要建立國家有關(guān)職能部門參與的綜合治理的有效機制，共同應(yīng)對上述焦點、難點問題。

資本市場應(yīng)是為社會提供公共服務(wù)的，如果一些內(nèi)幕信息知情人利用手中所掌握的內(nèi)幕信息謀取個人私利，則不僅損害了投資者和上市公司的合法權(quán)益，也嚴重違背了“公開、公平、公正”原則，破壞了證券市場賴以存在的基石和市場秩序，影響了證券市場的資源優(yōu)化配置功能發(fā)揮乃至國民經(jīng)濟的正常發(fā)展。只有切實防范和打擊內(nèi)幕交易，才能更好地發(fā)揮出并購重組在資本市場中的重要作用。

防范與打擊內(nèi)幕交易，應(yīng)該成為當(dāng)前市場監(jiān)管與并購重組工作的重中之重。

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