2011年05月20日 05:08
來源：證券日?qǐng)?bào)

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楠溪江代理律師李江接受《證券日?qǐng)?bào)》記者專訪時(shí)表示，楠溪江若想取得參與藍(lán)田股份競(jìng)拍的資格，需瞿兆玉個(gè)人點(diǎn)頭方可

- 本報(bào)記者 鄭洋

喧囂的藍(lán)田股份重組風(fēng)波，日前又再度升溫。

繼藍(lán)田破產(chǎn)管理人已與廣東溫氏集團(tuán)簽訂《重組協(xié)議》的消息傳出后，在藍(lán)田資產(chǎn)拍賣的游戲中被莫名涮了一把的楠溪江方代理律師李江告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，由于藍(lán)田水產(chǎn)品破產(chǎn)管理人第二次債權(quán)人會(huì)議的決議尚未得到法院的認(rèn)可，上述《重組協(xié)議》是無效的。如果《重組協(xié)議》沒有被司法程序否定，楠溪江將就重組拍賣中的相關(guān)事宜追究拍賣機(jī)構(gòu)與藍(lán)田水產(chǎn)(藍(lán)田股份的財(cái)產(chǎn)管理人)的違約責(zé)任。

而讓雙方劍拔弩張、旁觀者一團(tuán)迷霧的個(gè)中原委，還要從一條蹊蹺的拍賣條款說起。

“俄羅斯套娃”版拍賣條款背后

瞿兆玉點(diǎn)頭成拍賣關(guān)鍵

2011年3月20日，圍繞著退市8年之久的藍(lán)田股份破產(chǎn)重組，作為財(cái)產(chǎn)管理人的藍(lán)天水產(chǎn)召集了第一次債權(quán)人會(huì)議，此次債權(quán)人會(huì)議通過了藍(lán)田水產(chǎn)品破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案。該方案確定將對(duì)藍(lán)田股份的既有資產(chǎn)采用拍賣方式，如果第一次流拍，則實(shí)施第二次拍賣；如果第二次還流拍，則實(shí)施第三次拍賣。

但3月22日刊登在當(dāng)?shù)孛襟w的拍賣公告中，此前債權(quán)人會(huì)議達(dá)成的方案卻悄然變了味道。拍賣公告顯示，競(jìng)買人條件第二條為“競(jìng)買人須與洪湖縣人民政府就重組湖北江湖生態(tài)農(nóng)業(yè)股份有限公司及其它相關(guān)條件達(dá)成合作意向，并提交承諾書。”然而，這一條款在債權(quán)人會(huì)議方案中卻未曾提及。

李江律師告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，這一悄然前置于拍賣條款之前的行政條款還暗藏玄機(jī)。在楠溪江試圖與洪湖縣政府達(dá)成合作意向的過程中又被對(duì)方告知，其必須獲得洪湖藍(lán)田經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)有限公司的認(rèn)可才能與與洪湖縣政府達(dá)成合作意向。而洪湖藍(lán)田經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)有限公司的實(shí)際控制人正是當(dāng)年藍(lán)田股份翻云覆雨又鋃鐺入獄的瞿兆玉。

簡(jiǎn)而言之，潛藏在條款背后的規(guī)則即只有瞿兆玉點(diǎn)了頭，楠溪江才能取得參與藍(lán)田股份競(jìng)拍的資格。

“但是瞿兆玉一直不同意與我們達(dá)成合作意向，按照他們定下的‘司法程序被洪湖縣政府設(shè)定了行政前置條款，行政條款中又隱含著民事條款’的邏輯，我們連拍賣都無法參加。后來楠溪江費(fèi)了很多周折與努力，洪湖縣政府才勉強(qiáng)同意與我們簽訂了合作意向書?！崩罱Q。

本以為繞開了瞿兆玉的楠溪江似乎把問題想簡(jiǎn)單了，在其輾轉(zhuǎn)取得了競(jìng)拍資格后，拍賣竟然被取消了。

藍(lán)田股份正式的拍賣日期定在4月11日，在之前一日的下午四點(diǎn)，楠溪江完成了報(bào)名手續(xù)，獲得了競(jìng)買人資格?？上挛缌c(diǎn)，楠溪江接到拍賣行通知稱，此前已分別交納了1.5億保證金的溫氏集團(tuán)和佛山華和兩家公司均未進(jìn)行拍賣報(bào)名。由于只有楠溪江一家企業(yè)報(bào)名競(jìng)買，此次拍賣被定位為“流拍”，無疾而終。

“溫氏和佛山華和兩家公司1.5億的保證金都已經(jīng)打了，臨到報(bào)名時(shí)卻雙雙不辭而別，真是不可思議。由此而形成所謂的流拍，只能理解為有人不愿意拍賣發(fā)生?！币晃徊辉妇呙拈矫嫒耸勘硎?。

拍賣離奇轉(zhuǎn)變賣

藍(lán)田重組為何只認(rèn)人不認(rèn)錢？

由于此前藍(lán)田水產(chǎn)債權(quán)人會(huì)議確定將對(duì)藍(lán)田股份的既有資產(chǎn)采用拍賣方式，如果第一次流拍，則實(shí)施第二次拍賣；如果第二次還流拍，則實(shí)施第三次拍賣。楠溪江尚在躊躇第二次拍賣，卻發(fā)現(xiàn)事態(tài)的發(fā)展已超出了其此前的預(yù)期。

5月6日，藍(lán)田水產(chǎn)品第二次債權(quán)人會(huì)議召開。據(jù)參與此次會(huì)議的人士透露，在破產(chǎn)管理人方的提議及游說后，會(huì)議通過了將1.34億元評(píng)估資產(chǎn)以不低于9800萬(wàn)元進(jìn)行變賣的方案。

風(fēng)向驟變，楠溪江也只有匆忙表示，無論是拍賣還是變賣，其都愿意以不低于1.5億元的價(jià)格買受藍(lán)田水產(chǎn)品破產(chǎn)資產(chǎn)。

可藍(lán)田水產(chǎn)似乎無視于楠溪江開出的高于1.5億元的價(jià)格，據(jù)消息人士透露，藍(lán)田破產(chǎn)管理人已于5月14日與溫氏集團(tuán)簽訂了《重組協(xié)議》，將破產(chǎn)資產(chǎn)以9800萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給溫氏集團(tuán)。

對(duì)此，李江律師指出，第二次債權(quán)人會(huì)議決議仍需法院并裁定其是否有效，而目前已有多名債權(quán)人對(duì)上述決議向法院提出了異議，請(qǐng)求湖北高院撤銷債權(quán)人會(huì)議通過的變賣方案和藍(lán)田與溫氏簽訂的《重組協(xié)議》，法院也已受理。

在眾多買競(jìng)逐藍(lán)田股份資產(chǎn)的過程中，藍(lán)田水產(chǎn)為何一味認(rèn)準(zhǔn)了溫氏集團(tuán)，而不理會(huì)出價(jià)較高的楠溪江。一位接近重組內(nèi)部的人士告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，從企業(yè)的實(shí)力角度考量，作為行業(yè)龍頭的溫氏集團(tuán)是略強(qiáng)于楠溪江的。這次“只認(rèn)人不認(rèn)錢”的背后，可能是政府意志的體現(xiàn)，畢竟其愿意引入當(dāng)?shù)氐氖歉邔?shí)力的企業(yè)。

但北京一位不愿意透露姓名的律師指出，在破產(chǎn)清算過程中，藍(lán)田破產(chǎn)管理人最應(yīng)保障的是債權(quán)人的利益，拋棄1.5億元的要約而采納9800萬(wàn)元的對(duì)價(jià)，對(duì)藍(lán)田股份原有債權(quán)人和公司的小股東的利益，都無法保障。

創(chuàng)業(yè)板出師不利

溫氏集團(tuán)9800萬(wàn)元買得凈殼謀求再融資？

面對(duì)著諸多的質(zhì)疑，作為養(yǎng)殖業(yè)行業(yè)龍頭的溫氏集團(tuán)為何執(zhí)意要?藍(lán)田股份的渾水呢？

有消息人士透露，其實(shí)溫氏集團(tuán)在近幾年都在謀求核心資產(chǎn)資本化，但由于其自身產(chǎn)業(yè)及管理中存在的某些短板，讓其對(duì)主板IPO一直望而卻步。

2010年12月，溫氏集團(tuán)實(shí)際控制的廣東大華農(nóng)動(dòng)物保健品股份有限公司創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)審核通過。其招股說明書中顯示，豬藍(lán)耳活疫苗是大農(nóng)化收入的主要來源，可這項(xiàng)業(yè)務(wù)高達(dá)93.52%毛利率遭到業(yè)界質(zhì)疑。而大華農(nóng)(300189)在今年3月上市后，股價(jià)就從23.3元一路直瀉至18.28元。

上述不愿具名的律師指出，溫氏集團(tuán)購(gòu)買藍(lán)田股份的破產(chǎn)資產(chǎn)與普通的上市公司重組案例不同，因?yàn)闇厥霞瘓F(tuán)是通過破產(chǎn)程序取得了藍(lán)田股份的殼資源，這個(gè)殼資源是擺脫了此前的債權(quán)人與股權(quán)人的完全意義上的凈殼。溫氏集團(tuán)借殼上市后可以再次公開募股，其相當(dāng)于在9800萬(wàn)元的成本下，即取得了一次主板IPO的機(jī)會(huì)。

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