2011年06月20日 03:19
來(lái)源：證券日?qǐng)?bào) 作者：謝 靜

0人參與0條評(píng)論

6月17日，*ST華源(600094.SH)發(fā)布定向增發(fā)股份所購(gòu)買資產(chǎn)成功過(guò)戶公告。同一日，*ST華源還披露了定向增發(fā)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書。

截止公告披露日，此次*ST華源重組擬注入的名城地產(chǎn)70%的股權(quán)已變更至上市公司名下。6月17日，《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪*ST華源某高管時(shí)，得知*ST華源曾欠下的巨額債務(wù)不會(huì)對(duì)“變身”后的上市公司造成任何影響。至于未來(lái)公司的董事會(huì)以及管理層會(huì)發(fā)生何種變化，尚未可知——“目前僅處于資產(chǎn)交接狀態(tài)”

不過(guò)，即使重組成功，轉(zhuǎn)型為房企的*ST華源，還要面對(duì)政府難松的調(diào)控之手。在政策大環(huán)境下，彼時(shí)因*ST華源重組，而“被迫”債轉(zhuǎn)股的公司普通債權(quán)人們，短時(shí)期恐怕難以在股票市場(chǎng)上尋回原有權(quán)益。

逾22億債權(quán)將轉(zhuǎn)股

“我們能夠重組成功，真的很是很不容易”，6月17日，*ST華源的一位高管對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

2008年9月27日，連續(xù)三年虧損的*ST華源，被債權(quán)方提請(qǐng)破產(chǎn)重整申請(qǐng)。自2008年4月29日起，*ST華源停牌至今3年有余。當(dāng)日，*ST華源的收盤價(jià)是4.37元/股。

彼時(shí)，*ST華源被確認(rèn)的普通債權(quán)就高達(dá)17.96億元，被確認(rèn)的擔(dān)保債權(quán)4.85億元，同時(shí)還有其它債權(quán)總計(jì)1.18億元，以當(dāng)時(shí)*ST華源1.47億元的資產(chǎn)評(píng)估值計(jì)算，其普通償債權(quán)的清償率僅為0.59%。

之后，為了避免破產(chǎn)清算，*ST華源提出重整計(jì)劃。首先，*ST華源全體股東以25%的比例縮減股份，總股本由原62944.51萬(wàn)股縮減至47208.4萬(wàn)股。其次，全面展開股份讓渡計(jì)劃：鑒于“控股股東應(yīng)在上市公司重整過(guò)程中承擔(dān)較多的責(zé)任”，華源集團(tuán)讓渡出其持有的87%上市公司股份，其他股東則讓渡出其持有的24%的*ST華源股份。最終，全體股東總計(jì)讓渡出18650.4萬(wàn)股(其中，A股13881.2萬(wàn)股、B股4769.1萬(wàn)股)。

最后，以*ST華源停牌前一日的收盤價(jià)格，也即上述提及的4.37元為測(cè)算依據(jù)，每100元債權(quán)受償3.3股華源股份A股——也即，*ST華源盤整后，普通債權(quán)人原來(lái)總計(jì)逾22億元的債權(quán)資金，換來(lái)了重整后上市公司7993.2萬(wàn)股A股的股票。

顯然，*ST華源的普通債權(quán)人們最初并不滿意這一債務(wù)重整安排——在第二次債權(quán)人大會(huì)上的第一次表決，上述重組草案以被否決結(jié)束。然而，鑒于*ST華源退市在即，半個(gè)月后，債權(quán)人最終同意了重整計(jì)劃，并經(jīng)由上海市第二中級(jí)人民法院批準(zhǔn)后，開始了尋找重組方之路。

變身房企又遭調(diào)控

2009年3月31日，東福實(shí)業(yè)通過(guò)司法拍賣，以0.047元/股、總計(jì)728.18萬(wàn)元競(jìng)得*ST華源15493.2萬(wàn)股股權(quán)。稍后，東福實(shí)業(yè)正式展開對(duì)*ST華源的重組。

東福實(shí)業(yè)聯(lián)合其一致行動(dòng)人：錦昌貿(mào)易、三嘉制冷以及創(chuàng)元貿(mào)易將其持有的總計(jì)70%的名城地產(chǎn)的股份注入到*ST華源之中，重組方案擬定：以2.23元/股的協(xié)商定價(jià)，定向增發(fā)103947.20萬(wàn)股A股，用于購(gòu)買名城地產(chǎn)70%的股份。

然而，重組很快就遭遇史上最嚴(yán)厲調(diào)控，2010年房企重組全部被暫停，*ST華源也未能幸免。時(shí)至今日，*ST華源終于“逆勢(shì)”重組成功，然而穩(wěn)健貨幣政策下，調(diào)控之手又難現(xiàn)松動(dòng)跡象。變身房企后的*ST華源，短期內(nèi)恐難提出融資計(jì)劃。

“重組結(jié)束后，我們是否在資本市場(chǎng)上直接融資，還要看政策是否變化”，*ST華源某高管如此對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

債權(quán)人權(quán)益恐無(wú)人買單

在*ST華源的重組報(bào)告書中，披露了重組方東福實(shí)業(yè)在2009年10月11日簽署的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，協(xié)議中承諾：2011年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于6.85億元。如果屆時(shí)這一業(yè)績(jī)承諾不能實(shí)現(xiàn)，則由東福實(shí)業(yè)以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)足，其一致行動(dòng)人為此承擔(dān)連帶責(zé)任。

不過(guò)，一個(gè)月后，也即2009年12月12日，東福實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人與*ST華源又簽署了一份補(bǔ)充業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，同樣在實(shí)際盈利數(shù)低于承諾數(shù)的前提下，現(xiàn)金補(bǔ)償方案變更為股份回購(gòu)。

“這一業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式的變化，也是應(yīng)監(jiān)管部門的要求而制定”，上述接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪的*ST華源高管表示。

隨著重組方案被推遲至今年才得以實(shí)現(xiàn)，東福實(shí)業(yè)又一次追加了業(yè)績(jī)承諾：2011-2013年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)合計(jì)不低于15.50億元。其中，2011年承諾凈利潤(rùn)數(shù)額不變。

按*ST華源持有名城地產(chǎn)70%的股權(quán)來(lái)計(jì)算，未來(lái)兩年上市公司的承諾凈利潤(rùn)不超過(guò)4億元。也即，按照業(yè)績(jī)承諾來(lái)計(jì)算*ST華源的每股收益，2011年應(yīng)為0.453元/股，其后兩年則不會(huì)超出這一數(shù)字。

如果，*ST華源昔日的普通債權(quán)人們，若想原逾22億元的債權(quán)資金能夠在股票市場(chǎng)上得以彌補(bǔ)，以其債轉(zhuǎn)股后所持7993.2萬(wàn)股份來(lái)計(jì)算的話，除非股價(jià)上漲到28元/股。而以重組方預(yù)測(cè)的每股收益來(lái)估算，*ST華源復(fù)牌后的市盈率將高達(dá)62倍！

東福實(shí)業(yè)前景未知

2009年的重組方案中列明，名城地產(chǎn)未來(lái)3年內(nèi)，擬建和在建的6個(gè)項(xiàng)目合計(jì)用地面積41.33萬(wàn)㎡，規(guī)劃建筑面積113.59萬(wàn)㎡，其中，已開工建設(shè)的已有28.28萬(wàn)㎡。而之后，名城地產(chǎn)又另新增了6個(gè)地塊，累計(jì)用地面積為65.38萬(wàn)平米。也即，截至2010年12月31日，名城地產(chǎn)擁有土地儲(chǔ)備79.09萬(wàn)平米。

公開資料進(jìn)一步顯示，名城地產(chǎn)旗下項(xiàng)目分布相對(duì)集中，絕大多數(shù)位于福州地區(qū)。而除去住宅開發(fā)外，名城地產(chǎn)還投資商業(yè)地產(chǎn)。

2009年12月22日，名城地產(chǎn)獲得房地產(chǎn)開發(fā)一級(jí)資質(zhì)。這也意味著，名城地產(chǎn)可以到全國(guó)各地去大展拳腳，其在常州新增用地已顯示未來(lái)發(fā)展計(jì)劃。另外，重組報(bào)告書中顯示，名城地產(chǎn)預(yù)測(cè)自身在2011、2012年將產(chǎn)生總計(jì)逾50億的現(xiàn)金流入。

6月19日，分析人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者指出，此時(shí)處于樓市調(diào)控的大環(huán)境下，房企融資渠道受限，進(jìn)而限制了其擴(kuò)張速度。另外，重組方對(duì)名城地產(chǎn)未來(lái)兩年的凈利潤(rùn)以及現(xiàn)金流入預(yù)測(cè)中明顯低于2011年，“或許是出于穩(wěn)健的需要”，但其謹(jǐn)慎程度可見一斑。至于，名城地產(chǎn)能否帶給*ST華源成功涅??，還需其把握好拿地節(jié)奏，進(jìn)而成功實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張。

打印轉(zhuǎn)發(fā)