2011年11月29日 06:35
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟報道 作者：簡俊東

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千呼萬喚中，被業(yè)界理解成創(chuàng)業(yè)板直接退市制度的方案終于出爐。

11月28日，深交所發(fā)布《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案(征求意見稿)》。據(jù)了解，深交所將在吸收有關(guān)意見與建議的基礎(chǔ)上對《方案(進行進一步修訂，并正式對外發(fā)布。正式方案公布后，深交所將開始著手修訂《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，根據(jù)方案的有關(guān)內(nèi)容對《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中涉及退市的章節(jié)和條款進行修訂?！秳?chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》修訂完成后，新的創(chuàng)業(yè)板退市制度正式實施。

征求意見的出爐，意味著創(chuàng)業(yè)板在退市制度的改革上走出關(guān)鍵一步。現(xiàn)行退市制度在實際運行中有很多問題，退市難現(xiàn)象突出。上市公司“停而不退”，并由此引發(fā)了“殼資源”的炒作。

不支持借殼

新意見稿“不支持暫停上市的公司通過借殼實現(xiàn)恢復(fù)上市”

征求意見稿的一大亮點是退市標(biāo)準(zhǔn)多元化。

創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行退市條件是根據(jù)《證券法》第五十六條的規(guī)定，在借鑒主板、中小板退市制度經(jīng)驗的基礎(chǔ)上制定的，按照現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，目前創(chuàng)業(yè)板主要退市條件包括連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)、注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告等11項，而在現(xiàn)有的退市條件基礎(chǔ)上，征求意見稿增加了連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)和股票成交價格連續(xù)低于面值兩個退市條件。

其中“創(chuàng)業(yè)板公司在最近36個月內(nèi)累計受到交易所公開譴責(zé)三次的，其股票終止上市”

對此，交易所相關(guān)人士表示：規(guī)范運作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投資者合法權(quán)益得以保護的基礎(chǔ)。現(xiàn)行退市條件中缺乏有關(guān)上市公司規(guī)范運作的指標(biāo)，部分上市公司雖然財務(wù)指標(biāo)沒有達到退市標(biāo)準(zhǔn)，但經(jīng)常發(fā)生重大不規(guī)范行為，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益，因此非常有必要增加相應(yīng)的指標(biāo)作為退市條件，以將此類“害群之馬”清除出市場，并提高監(jiān)管的威懾力。由于規(guī)范運作涉及到公司運作的諸多方面，難以全面列舉，因此以受到交易所公開譴責(zé)這一綜合性的指標(biāo)作為一項退市條件的操作性更強。

征求意見稿的另一亮點是完善恢復(fù)上市的審核標(biāo)準(zhǔn)，以“扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低”作為恢復(fù)上市的盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)。

目前，主板暫停上市的公司通過各種調(diào)節(jié)財務(wù)指標(biāo)的方法實現(xiàn)恢復(fù)上市的現(xiàn)象較為普遍。鑒于主板、創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則均沒有規(guī)定以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低來判斷是否達到恢復(fù)上市的條件，因此不少上市公司通過政府補貼、大股東輸送利潤、資產(chǎn)處置等非經(jīng)常性收益調(diào)節(jié)利潤，以規(guī)避退市。這類公司雖然在財務(wù)指標(biāo)上暫時實現(xiàn)了盈利，但是并不具備持續(xù)盈利的能力，其實現(xiàn)恢復(fù)上市對市場的健康穩(wěn)定發(fā)展非常不利。

為此，征求意見稿完善了創(chuàng)業(yè)板恢復(fù)上市的標(biāo)準(zhǔn)，明確以“扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低”作為恢復(fù)上市的盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)，防止創(chuàng)業(yè)板公司通過一次性的交易、關(guān)聯(lián)交易等非經(jīng)常性收益調(diào)節(jié)利潤規(guī)避退市的行為。

在征求意見稿中，還明確規(guī)定“不支持暫停上市的公司通過借殼實現(xiàn)恢復(fù)上市”

創(chuàng)業(yè)板不再有“*ST”

意見稿規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板將不再實施“退市風(fēng)險警示處理”措施。

新增了退市條件之余，征求意見稿對“凈資產(chǎn)為負(fù)”和“連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股”兩個現(xiàn)行退市條件，也朝著更嚴(yán)的方向進行了修訂。

按照現(xiàn)行的規(guī)定，連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù)，則暫停上市，暫停上市后的半年報凈資產(chǎn)仍為負(fù)，則終止上市?！吧鲜泄境霈F(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)的現(xiàn)象說明公司已經(jīng)資不抵債，喪失了持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)。一般而言，凈資產(chǎn)為負(fù)遠(yuǎn)比連續(xù)三年虧損的情形更為嚴(yán)重，因此有必要加快此類公司的退市速度?！鄙罱凰嚓P(guān)人士認(rèn)為。

因此征求意見稿對此要求修訂為，“一旦經(jīng)審計的年度財務(wù)會計報告顯示公司凈資產(chǎn)為負(fù)，則其股票暫停上市；連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù)，則其股票終止上市”

按照現(xiàn)行的規(guī)定，“連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股”則實施退市風(fēng)險警示處理，在其后的120個交易日內(nèi)的累計成交量仍低于100萬股才終止上市。對此類股票，深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)為“出現(xiàn)此類情形反映公司股票流動性嚴(yán)重不足，市場效率低下，不利于投資者權(quán)益的保護”，因此征求意見稿將此要求直接修訂為，“一旦出現(xiàn)連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股情形的，將終止上市”

深交所本次出臺的完善創(chuàng)業(yè)板退市制度方案，帶有退市制度試點意味，除了對于退市的監(jiān)管更嚴(yán)外，“退市風(fēng)險警示處理”制度的廢除更加吻合創(chuàng)設(shè)創(chuàng)業(yè)板直接退市制度的呼聲。

“退市風(fēng)險警示處理”措施是我國特有的一項制度安排，設(shè)計“退市風(fēng)險警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風(fēng)險，保護投資者的利益。從實際運行情況來看，該制度確實起到了一定的風(fēng)險揭示作用，但也存在不少問題。因普遍存在資產(chǎn)重組預(yù)期，不少被實施“退市風(fēng)險警示處理”的股票出現(xiàn)了被惡炒現(xiàn)象，個別“*ST”公司市盈率甚至一度達到1000倍以上，并形成了板塊炒作效應(yīng)，時常出現(xiàn)群體性的暴漲暴跌，其風(fēng)險提示作用難以得到有效發(fā)揮。

深交所人士表示：“在創(chuàng)業(yè)板退市制度先行先試的情況下，如果創(chuàng)業(yè)板繼續(xù)采用現(xiàn)行的‘退市風(fēng)險警示處理’措施，那么存在退市風(fēng)險的創(chuàng)業(yè)板公司將在股票簡稱和行情揭示上和主板公司混淆，這將不利于投資者識別并規(guī)避此類公司。為此，創(chuàng)業(yè)板將不再實施‘退市風(fēng)險警示處理’措施。

與不再實施“退市風(fēng)險警示處理”措施相配套的是，為了保證投資者在創(chuàng)業(yè)板公司退市前擁有必要的交易機會，使投資者有充足的時間處理手中持有的股票，深交所會實施“退市整理期”制度，即在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個交易日的“退市整理期”制在創(chuàng)退市整理期”制其股票移入“退市整理板”進行另板交易，監(jiān)管部門也不再受理進入“退市整理期”公司的重組申請，公司終止上市后，則會平移至代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。

“對于‘退市整理板’的漲跌幅限制問題，考慮到現(xiàn)行5%的漲跌幅限制不足以實現(xiàn)股價的回歸，而完全不設(shè)漲跌幅限制可能存在暴漲暴跌的風(fēng)險，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制，以便于退市風(fēng)險得到合理的釋放?！鄙罱凰嚓P(guān)負(fù)責(zé)人說。

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