2011年12月04日 11:09
來源：證券市場紅周刊

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《紅周刊》特約作者 北京 諸法空相

11月28日，深交所發(fā)布了《擬定完善創(chuàng)業(yè)板退市制度方案并向社會公開征求意見》稿，盡管有專家稱此意見稿不過擺設(shè)，“并不具備實際意義”。但不可否認的是，這是“難產(chǎn)”的退市制度的再一次艱難前行。

由于退市制度的缺失，導(dǎo)致股市只有“前門”、沒有“后門”，加之IPO熱情高漲、效率超高，則股市上的“交通堵塞”成為常態(tài)。既然壞的公司壞“不下去”，好的也就自然好“不起來”，價值投資實為妄談、笑柄而已。就連某價值投資標桿性人士都苦笑說，自己妻子拿的兩個ST股，都比自己的收益率高。長此以往，股市勢必淪為“賭市”，分析能力、信息渠道、資金實力都不占優(yōu)勢的中小投資者，不輸才怪。因此，退市制度必定要施行，否則IPO上市就是不合理的盤剝。

盡管退市制度的施行是必須的，但并不意味著有了退市制度就一定能解決當(dāng)前市場中的頑疾，尤其是在相關(guān)配套政策缺失的條件下，退市制度在執(zhí)行過程中很容易會被架空，甚至在強力執(zhí)行的過程中還會誤傷中小投資者的利益。

從本次征求意見稿內(nèi)容來看，引入了“股價退市”機制，也即當(dāng)股價連續(xù)低于面值時予以退市。就目前市場情況來看，除了紫金礦業(yè)等極少數(shù)公司之外，其余股票面值均為1元。而事實上在A股市場上還沒出現(xiàn)過退市前股價低于1元的情況，因此可以想見，未來因股價低于面值而退市的情況實際上是一件很困難的事情，甚至是不可能完成的任務(wù)。

這一退市標準顯然是從美國納斯達克市場“抄襲”而來，但恐怕只會水土不服，因為兩個市場的運行機制本質(zhì)不同。納斯達克市場施行發(fā)行注冊制，監(jiān)管部門只負責(zé)審核發(fā)行信息披露是否完備和真實，并不對其增長能力、盈利質(zhì)量進行把關(guān)。但是A股市場目前還實行保薦制實質(zhì)性審核，這相當(dāng)于在企業(yè)發(fā)行時，監(jiān)管部門已經(jīng)認可了其盈利和發(fā)展前景，同時也在有意無意地把控著過會、發(fā)行的節(jié)奏，客觀上造成了只要能過會拿到上市批文，就不會發(fā)不出去的想象，那管你上市后跌破發(fā)行價的洪水滔天？

這是退市標準執(zhí)行情況的分析，另一方面則更需關(guān)注，那就是投資者保護機制。退市有兩種情況，一種是企業(yè)經(jīng)營不善、連年虧損，對于這種公司直接退市毫無爭議，股東損失也是“投資有風(fēng)險”的結(jié)果。但對于存在虛假信息披露，甚至是欺詐發(fā)行的情況，如果退市損失全部由二級市場股東來承擔(dān)，那無異于打錯了板子。對此，筆者提出幾點政策建議：

1、進一步明確保薦人的賠償機制

目前實施的保薦人實為有名無實、只薦不保，就拿綠大地案來說，赤裸裸的欺詐上市給流通股東造成了巨大損失，但是身為保薦人的發(fā)行機構(gòu)所賺取的數(shù)千萬元承銷費用卻安然無恙。

因此，對于招股信息中存在虛假披露，甚至本質(zhì)上就是欺詐上市的公司來說，應(yīng)當(dāng)以股票發(fā)行價來厘定公眾股東損失并申請賠償，同時由“財大氣粗”的保薦人承擔(dān)相關(guān)賠償?shù)倪B帶責(zé)任。

2、擴大定期報告審計范圍

目前中介機構(gòu)針對上市公司年報的審計范圍僅包括財務(wù)報告，而筆者建議應(yīng)將審計范圍擴大到年度報告的文字闡述部分，由獨立第三方確認年報中所述內(nèi)容的真實、有效和完整，不存在主觀故意的誤導(dǎo)和重大遺漏。雖然這勢必導(dǎo)致上市公司審計費用的增加，但區(qū)區(qū)數(shù)十萬、多至百萬元的審計費用，如果能夠以此代價來避免年報中很可能存在的信息誤導(dǎo)和重大遺漏的話，則無疑是“小投入、大產(chǎn)出”

3、引入集體訴訟機制

集體訴訟的關(guān)鍵點在于，一個股東勝訴并獲得賠償后，其他未參加訴訟的股東自動享有同等權(quán)利，而這也是國外證券市場的通行做法。我認為可由證監(jiān)會、檢察院等機構(gòu)對存在虛假披露的上市公司及其高管人員，連同負有責(zé)任的保薦人和中介機構(gòu)，一并提起公訴。定案后受損股東依據(jù)判決和自身受損失證明，直接進入賠償環(huán)節(jié)，而無須再行提起民事訴訟。同時對于定案違法的董監(jiān)事、高管人員個人財產(chǎn)不足以賠償?shù)?，?yīng)由負有責(zé)任的保薦人和中介機構(gòu)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

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