2011年12月22日 15:07
來源：清科研究中心 作者：劉碧薇

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隨著中國經(jīng)濟快速發(fā)展和資本市場逐步完善，我國私募股權(quán)投資 行業(yè)正處于蓬勃發(fā)展時期。歷經(jīng)10年磨礪，一方面國內(nèi)京津滬渝各熱門地區(qū)爭相優(yōu)化政策環(huán)境為私募股權(quán)投資行業(yè)提供巨大的舞臺和廣闊的空間，另一方面私募股權(quán)投資專業(yè)化程度不斷提高，人民幣基金募、投壓倒美元基金，本土GP迅速崛起，吸引眾多投資人的目光。與此同時伴隨私募股權(quán)投資行業(yè)一并成長的投資人群體逐漸為人熟知，數(shù)量和規(guī)模也在飛速成長。與國外LP相比，中國本土LP市場發(fā)展還處于初級階段，經(jīng)過一段時間發(fā)展，越來越多的境內(nèi)資本已逐步獲得參與直接股權(quán)投資的許可證，帶來了私募股權(quán)募資領(lǐng)域的新氣象。然而，現(xiàn)階段法律法規(guī)對私募股權(quán)投資行業(yè)的監(jiān)管并未明確，行業(yè)協(xié)會指導(dǎo)規(guī)范作用并未釋放，投資者教育的普及程度不深等諸多因素依然困擾仍處于發(fā)展初期的LP群體。為此，清科研究中心推出《2011年LP投資中國私募股權(quán)投資基金指引》，對LP投資私募股權(quán)領(lǐng)域中涉及的法律法規(guī)、投資私募股權(quán)領(lǐng)域的意義及策略、如何篩選私募投資股權(quán)投資基金、簽訂投資協(xié)議流程以及重要條款等要點進(jìn)行剖析和解讀，為參與私募股權(quán)領(lǐng)域人民幣基金的LP提供指引。

盡職調(diào)查是LP篩選GP工作的重中之重。盡職調(diào)查是指出資人在與目標(biāo)基金達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，出資人對目標(biāo)基金的基金背景、管理人員的背景、團隊歷史業(yè)績、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險等做一個全面深入的審核，通常需要花費1-2個月時間，盡職調(diào)查的方法和程序會根據(jù)不同的LP特點和要求有相應(yīng)的調(diào)整。LP對基金的盡職調(diào)查分為商業(yè)、法律、財務(wù)三個部分，本報告主要針對商業(yè)盡調(diào)進(jìn)行研究分析。

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨特性。 對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷圖1中的9個程序。除了對私募股權(quán)投資基金核心成員進(jìn)行從上到下的深度訪談，審閱基金設(shè)立及運營的相關(guān)重要法律文件及歷史資料以外，通常LP借助外部渠道，譬如：通過其他LP、合作伙伴、行業(yè)專家等第三方獲取擬投資基金的各方面信息。

從商業(yè)盡職調(diào)查的橫向角度分析，LP對GP的考察主要分為五個領(lǐng)域(又稱“五步法”)：即：管理團隊、基金歷史業(yè)績、基金投資策略及執(zhí)行情況、決策機制及風(fēng)控流程、基金整體運營情況考察。GP最重要的資產(chǎn)不僅包括旗下管理的資金量，也包括一個能力、資源和默契并重的穩(wěn)定團隊，因此，在盡職調(diào)查過程中，對GP管理團隊的考察應(yīng)是重中之重。LP應(yīng)該著重考察投資團隊是否在閱歷、專業(yè)背景、市場、網(wǎng)絡(luò)等各個重要因素之間實現(xiàn)均衡。其次，基金的整體投資策略主要包括機構(gòu)整體投資策略、機構(gòu)投資策略與GP團隊資源和能力是否匹配、GP投資策略的執(zhí)行能力三個方面。再次，股權(quán)投資本身具有風(fēng)險，關(guān)鍵是及時發(fā)現(xiàn)、有效規(guī)避和控制風(fēng)險。從VC/PE機構(gòu)內(nèi)部流程設(shè)置方面來看，投資機構(gòu)主要通過設(shè)立高效的投資決策及風(fēng)險控制流程來最大程度上的控制風(fēng)險，其主要包括投資前、投資過程中以及投資后的三個階段。最后，基金的運營機制直接影響管理團隊的穩(wěn)定性以及基金自身的運作效率。因此，在管理團隊能力和歷史業(yè)績突出、基金投資策略穩(wěn)健、決策機制及風(fēng)控流程審慎合理的情況下，能夠擁有規(guī)范的運營流程，是保證基金在人力、財力、物力方面的運用能得到最大優(yōu)化的前提條件。清科研究中心將針對這些領(lǐng)域，在報告中對市場中私募股權(quán)投資基金的普遍做法進(jìn)行研究，并針對關(guān)鍵考核指標(biāo)進(jìn)行闡述和逐一解析。

在完成重要的商業(yè)盡職調(diào)查后，如通過LP內(nèi)部審核，將進(jìn)一步對GP進(jìn)行嚴(yán)格的法律和財務(wù)盡職調(diào)查，在各項條件和考核均符合LP要求之后，LP將參與GP的募資環(huán)節(jié)。GP募集基金主要遵循圖3中的6個步驟，此過程需要GP提供大量詳實的資料，LP應(yīng)參加GP路演等環(huán)節(jié)與GP進(jìn)行談判磋商，最終簽訂協(xié)議，完成募集工作。

清科研究中心觀察到，由于目前中國市場LP群體較為分散，機構(gòu)性不強，信息不對稱現(xiàn)象嚴(yán)重，多數(shù)LP針對GP的篩選工作還處于初始化階段。私募股權(quán)屬于風(fēng)險較高的行業(yè)，因此，LP在投資前做足功課，設(shè)立并完善自身嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋M職調(diào)查流程，知己知彼，才能確保資金安全性以及私募股權(quán)投資基金收益的穩(wěn)定性，并且能夠使投后管理工作事半功倍。

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