平深吸并議案通過無懸念部分小股東仍存質疑

2012年02月10日 01:01
來源：21世紀經(jīng)濟報道作者：盧先兵

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2月9日，近200名小股東來到平安銀行臨時股東大會現(xiàn)場。

一名投了反對票的小股東對記者表示，他被深發(fā)展歸入“異議股東”之列?！吧畎l(fā)展參與了兩行吸收合并議案的投票，占據(jù)90.75%的股份數(shù)大頭，小股東投票根本沒有意義了。

會后的統(tǒng)計結果是，吸并議案獲得97.95%的票數(shù)通過。投贊成票的平安銀行少數(shù)股東將享有3.37元/股現(xiàn)金對價和與深發(fā)展股票合并對價的權利。異議股東仍獲得深發(fā)展保護機制安排，可自動恢復享有取得現(xiàn)金合并對價或股票合并對價的權利。

但部分小股東代理律師嚴義明認為，平安銀行董事會、股東會的合法性值得商榷?！凹幢愎蓶|大會結束，這件事情還沒有完。

股份評估價之爭

部分小股東質疑，一些城商行股權在產(chǎn)權市場上拍賣成交價格遠高于3.37元/股。

為爭取更多小股東在股東會上的投票支持，平深兩行和平安銀行小股東早已展開拉票戰(zhàn)。

“我們已取得超過60%的小股東支持?！鄙畎l(fā)展董事長肖遂寧在同日召開的深發(fā)展股東大會上說，這些小股東均選擇了現(xiàn)金對價。在他看來，小股東之外，深發(fā)展持有平安銀行90.75%的股份，依照《公司法》規(guī)定，深發(fā)展不需回避合并議案表決，合并計劃不會失敗。

一名小股東表示，去年以來，部分小股東就自發(fā)聯(lián)絡維權，如果深發(fā)展在股東大會上不參與投票，小股東們就有可能否決兩行合并方案。不過，并沒有三分之二的小股東選擇進入反對者行列?！捌桨埠蜕畎l(fā)展分化了小股東，尤其是在職小股東不堪壓力。

會后統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，只有1億多股份持有者(小股東)投了反對票，所有小股東股份在平安銀行總股份中占比9.25%，接近8億股，超過80%的小股東站到了平深一方。

當日股東會上，平安邀請了評估公司人士解釋3.37元/股評估價的估值方法：按照收益法和市場法，考慮未來幾年成長性和收益水平，參考可比上市銀行的平均市盈率，3.37元/股屬于公允價格。

部分小股東質疑，部分城商行股權在產(chǎn)權市場上拍賣成交價格遠高于3.37元/股，而評估公司回應稱，各家銀行的每股凈資產(chǎn)并不一樣，這只是個案，不具代表性。

嚴義明稱，曾有股東拿平安銀行股份到其他銀行申請質押貸款，對方給出的評估價在8-9元/股，平安委托的評估公司確立的3.37元/股價格顯然偏低，公正性值得懷疑。

股東會合法性質疑

近200名小股東，6360萬股權持有人或提起訴訟，要求撤銷此次股東會所有決議。

投贊成票的平安銀行小股東在接下來的時間里可將股份變現(xiàn)或兌換成深發(fā)展股票，現(xiàn)金對價是深發(fā)展倡導的方式。

按照議案，投贊成票且屆時未有效選擇股票合并對價的少數(shù)股東，投棄權票或未參與投票且屆時未有效選擇股票合并對價的少數(shù)股東，投反對票但不構成異議股東且屆時未有效選擇股票合并對價的少數(shù)股東，均屬于現(xiàn)金合并對價股東。

選擇股票合并對價方式者，以“持有的平安銀行股份數(shù)量×每股最終定價3.37元/深發(fā)展每股價格”計算，后者是指以前次董事會決議公告日為定價基準日計算的深發(fā)展于定價基準日前20個交易日的股票交易均價，即人民幣15.45元/股。

受二級市場交易操作規(guī)則(包括但不限于在二級市場上購買股票只能以100股為單位)所限，最終實際購入的深發(fā)展股份數(shù)量可能少于交換股份的數(shù)量(但不足的數(shù)量應限于100 股以內(nèi))。如出現(xiàn)前述實際購入深發(fā)展股份數(shù)量不足的情況，深發(fā)展將以現(xiàn)金方式向股票合并對價申報股東補足差額。

看似已塵埃落定的兩行合并，在異議股東看來仍沒有完結。

嚴義明對記者稱，按照《公司法》第46條和148條相關規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，但陳偉作為深發(fā)展副行長，又同時兼任平安銀行董事，她如何同時對兩個公司盡到忠實和勤勉職責？

此外，平安銀行多名董事的任職都超過了法定的3年期限，該行沒有經(jīng)過“連選”程序而直接延長了任職期限，在程序上違法。

一名參會小股東轉述，平安銀行董事長孫建一對此回應稱，該行未進行董事選舉程序，經(jīng)過了監(jiān)管部門的批準，獲許在特定時期延長董事任職期限。

“下周，小股東和我將提起訴訟，要求撤銷此次股東會所有決議?！眹懒x明說，近200名小股東，6360萬股權持有人委托他處理維權事宜。