2012年03月13日 15:33
來源：清科研究中心 作者：陳叢威

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全國人大代表、中國證監(jiān)會上市部巡視員兼副主任歐陽澤華在“兩會”期間表示，作為中國兼并重組市場中的重要主體，上市公司在進(jìn)行并購交易時(shí)所面臨的主要瓶頸就是由于支付手段單一和手續(xù)繁瑣而導(dǎo)致的融資困難。針對這個問題，歐陽澤華提出了兩方面的解決方案：第一，參考?xì)W美成熟金融體系，積極拓展包括并購基金和多元化債券產(chǎn)品(高收益?zhèn)⒍ㄏ蚩赊D(zhuǎn)債和定向可交換債等)在內(nèi)的潛在融資渠道；第二，證監(jiān)會等國家有關(guān)部門將繼續(xù)采取措施支持鼓勵上市企業(yè)兼并重組。

并購基金正當(dāng)時(shí) 快速發(fā)展仍需“五步走”

并購基金是專注于從事企業(yè)并購?fù)顿Y的基金，其通過收購目標(biāo)企業(yè)股份，獲取目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合、重組及運(yùn)營，待企業(yè)經(jīng)營改善之后，通過上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或管理層回購等方式出售其所持股份而退出。從投資企業(yè)發(fā)展階段來看，并購基金主要投資處于成熟期，具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的目標(biāo)企業(yè)。

圖1 并購基金的投資階段

值得注意的是，并購基金是目前歐美成熟市場私募股權(quán)基金(PE)的主流模式，據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前全球有超過9000家PE管理運(yùn)營著超過1.90萬億美元資產(chǎn)，其中并購基金占63.0%，并購基金已成為歐美成熟金融體系中的重要力量，然而我國并購基金尚處于起步階段。清科研究中心統(tǒng)計(jì)顯示，2006-2011年募集完成的針對中國市場的并購基金共有51支，基金規(guī)模達(dá)到642.05億美元。并購基金在中國具有廣闊的發(fā)展前景，但在發(fā)展過程中仍面臨諸多制約因素，包括：難以取得企業(yè)控制權(quán)，融資渠道狹窄，退出通道不暢和并購基金整合管理能力不強(qiáng)等問題。

針對這些問題，清科研究中心認(rèn)為，中國并購基金應(yīng)該從如下幾方面著手：第一，規(guī)范并購基金監(jiān)管政策，參照國外并購基金發(fā)展經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，對并購基金的監(jiān)管可以從募集資金來源、杠桿收購融資比例、并購?fù)顿Y程序以及從業(yè)人員素質(zhì)等方面展開；第二，拓展并購基金資金來源，在商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)放開之后，可考慮逐步放開保險(xiǎn)公司、信托公司等機(jī)構(gòu)參與并購項(xiàng)目的政策限制；第三，轉(zhuǎn)變并購基金投資方式，并購基金在投資過程中可以考慮轉(zhuǎn)變控股的投資方式，采取收購企業(yè)少數(shù)股權(quán)，然后通過協(xié)議等方式獲得企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，從而避開收購企業(yè)控股權(quán)的制度性障礙；第四，完善并購基金退出渠道，加快國內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易市場的建設(shè)，發(fā)展并購基金二級交易市場，使并購基金在國內(nèi)擁有多層次的退出渠道；第五，加強(qiáng)并購基金自身建設(shè)，國內(nèi)并購基金可以通過在全球范圍內(nèi)招募優(yōu)秀的私募基金經(jīng)理人擔(dān)任普通合伙人，以加強(qiáng)其投資能力和并購整合能力。

監(jiān)管部門正積極采取措施支持上市公司兼并重組

歐陽澤華透露，監(jiān)管部門近期主要從兩方面為上市公司并購重組提供支持：第一，優(yōu)化、簡化相關(guān)行政許可項(xiàng)目，體現(xiàn)了監(jiān)管部門“減少行政管制、加強(qiáng)市場服務(wù)”的理念；第二，通過透明度的要求，大幅度提高審核效率。除此之外，歐陽澤華還透露，證監(jiān)會正牽頭研究設(shè)立并購基金，以此進(jìn)一步豐富上市公司支付方式。

歐陽澤華在此次兩會中向發(fā)改委和商務(wù)部分別提出建議，進(jìn)一步鼓勵國內(nèi)企業(yè)跨境并購活動。首先，歐陽澤華建議發(fā)改委綜合考慮人民幣升值和國內(nèi)公司跨境并購經(jīng)驗(yàn)逐漸豐富等積極因素，將審批標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定在中方投資額6.0億美元以上的資源類開發(fā)和中方投資用匯額3.0億美元以上的項(xiàng)目，并明確一定額度的跨國并購不需要國家發(fā)改委和地方發(fā)改委部門的審批。在另一方面，歐陽澤華建議商務(wù)部進(jìn)一步修訂制度，針對海外并購(境內(nèi)企業(yè)并購境外企業(yè))和外資并購(外資企業(yè)并購國內(nèi)企業(yè))兩種不同情況放寬涉及換股的跨境并購的相關(guān)限制。

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