2012年04月21日 05:38
來源：證券日報

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考察期縮短到一年；將追溯財務造假；被公開譴責三次將終止上市；造假引發(fā)兩年負凈資產(chǎn)直接終止上市

-本報記者 肖林秀

深交所昨日正式發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2012年修訂)(以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”)(并自2012年5月1日起施行。

去年11月28日，《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》(以下簡稱“《方案》()向社會公開征求意見，深交所根據(jù)各界反饋意見進行修改完善，《方案》于今年2月24日正式發(fā)布。本次修訂《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》，主要是將《方案》內(nèi)容落實到《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的具體條款，包括以下六個方面：

一是豐富了創(chuàng)業(yè)板退市標準體系。在暫停上市情形的規(guī)定中，將原“連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負”改為“最近一個年度的財務會計報告顯示當年年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負”，新增“因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務會計報告進行追溯調(diào)整，導致最近一年年末凈資產(chǎn)為負”的情形；在終止上市情形的規(guī)定中，新增 “公司最近三十六個月內(nèi)累計受到本所三次公開譴責”、“公司股票連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值”和“因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務會計報告進行追溯調(diào)整，導致最近兩年年末凈資產(chǎn)為負”

二是完善了恢復上市的審核標準，充分體現(xiàn)不支持通過“借殼”恢復上市的第一，新增一條“暫停上市公司申請恢復上市的條件”，要求公司在暫停上市期間主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，并具有可持續(xù)的盈利能力。第二，針對目前通過“借殼”實現(xiàn)恢復上市的暫停上市公司大多數(shù)以補充材料為由，拖延時間維持上市地位并重組的情況，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》對申請恢復上市過程中公司補充材料的期限作出明確限制，要求公司必須在三十個交易日內(nèi)提供補充材料，期限屆滿后，深交所將不再受理新增材料的申請。第三，明確因連續(xù)三年虧損或追溯調(diào)整導致連續(xù)三年虧損而暫停上市的公司，應以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷依據(jù)，杜絕以非經(jīng)常收益調(diào)節(jié)利潤規(guī)避退市。

第四，明確因連續(xù)三年虧損和因年末凈資產(chǎn)為負而暫停上市的公司，在暫停上市后披露的年度報告必須經(jīng)注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告，才可以提出恢復上市的申請。

三是明確了財務報告明顯違反會計準則又不予以糾正的公司將快速退市。為杜絕公司通過財務會計報告被出具非標準無保留審計意見來規(guī)避暫停或終止上市條件，規(guī)定非標意見涉及事項屬于明顯違反企業(yè)會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，應當在規(guī)定的期限內(nèi)披露糾正后的財務會計報告和有關(guān)審計報告。在規(guī)定期限屆滿之日起四個月內(nèi)仍未改正的，將被暫停上市；在規(guī)定期限屆滿之日起六個月內(nèi)仍未改正的，將被終止上市。

四是強化了退市風險信息披露，刪除原規(guī)則中不再適用的“退市風險警示處理”章節(jié)。在取消“退市風險警示處理”制度的同時，為及時揭示公司的退市風險，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》全面考慮可能的退市風險出現(xiàn)時點，針對不同的暫停上市和終止上市情形，明確規(guī)定首次風險披露時點及后續(xù)風險披露的頻率，要求公司每五個交易日披露一次風險提示公告，強化退市風險信息披露要求。

五是增加了退市整理期的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《方案》，創(chuàng)業(yè)板實施“退市整理期的制度，設立退市整理板。在《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中，對退市整理期的起始時點、期限、日漲跌幅限制、行情另板揭示及風險提示作出了明確規(guī)定。

六是明確了創(chuàng)業(yè)板公司退市后統(tǒng)一平移到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。為保護投資者權(quán)益，給予退市公司股票合適的轉(zhuǎn)讓場所，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》明確規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司退市后統(tǒng)統(tǒng)一平移到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

2009年創(chuàng)業(yè)板啟動以來，監(jiān)管實踐中新問題不斷涌現(xiàn)，有關(guān)法律法規(guī)也在不斷完善。為因應上述變化，深交所對原有規(guī)則中一些不適應監(jiān)管實踐和監(jiān)管要求的條款也進行了修訂完善。主要包括：為提高市場效率，減少例行停牌，取消股東大會召開日例行停牌及股價異常波動公告當日例行停牌一小時的有關(guān)規(guī)定，其中，股價異動公告例行停牌涉及本所《交易規(guī)則》有關(guān)條款，取消股價異動公告停牌的規(guī)定待本所《交易規(guī)則》相關(guān)條款修訂后執(zhí)行；為及時提示凈資產(chǎn)為負的公司的退市風險，新增凈資產(chǎn)為負的公司必須進行業(yè)績預告的要求；為遏制內(nèi)部人損害公司利益的行為，規(guī)定公司董事、監(jiān)事及高級管理人員與公司之間的交易必須經(jīng)過股東大會審議，提出從嚴要求；對募集資金項目在分步實施中涉及重大投資、關(guān)聯(lián)交易等事項的，明確要求公司履行相關(guān)信息披露義務。

《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》(2012年修訂)自5月1日起施行，創(chuàng)業(yè)板退市制度正式實施。

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