2012年04月21日 09:05
來源：華夏時報

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本報記者 夏華旺 北京報道

近日，新華都集團董事長陳發(fā)樹起訴紅塔集團索要云南白藥股權一案在云南省高等法院正式開庭。

陳發(fā)樹代理律師李慶稱：“云南紅塔方面沒人愿意承擔責任，仿佛收購這件事沒發(fā)生過?！倍惏l(fā)樹不依不饒，即使對簿公堂，也要繼續(xù)這次收購。

在庭審之后，問題的焦點變成了中煙總公司，而不再是云南紅塔。據(jù)了解，中煙總公司會在23日前決定是否受理行政復議，而陳發(fā)樹方面會根據(jù)受理的情況再做是否采取行政訴訟的打算。

“我們和云南紅塔集團提出的方案相差十萬八千里，庭外調解的可能性為零。”4月19日，李慶告訴《華夏時報》記者，此時他還在云南和北京兩地為此事奔波。

庭審雙方各執(zhí)一詞

云南紅塔為云南白藥(000538.SZ)第二大股東，2009年至今持有云南白藥12.32%股權。2009 年8月14日，云南紅塔收到母公司云南中煙工業(yè)公司意見，同意云南紅塔以公開征集受讓方的方式整體協(xié)議轉讓這部分股權，陳發(fā)樹以自然人身份在這一階段介入。

2009 年9 月10 日，云南紅塔與陳發(fā)樹簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，將其持有的全部云南白藥國有股6581萬股轉讓給陳發(fā)樹。

這份協(xié)議自簽訂之日起生效，但須獲得國有資產監(jiān)督管理機構的批準同意后才能實施。 自《股份轉讓協(xié)議》生效之日起5 個工作日內，陳發(fā)樹向云南紅塔一次性支付全部股份轉讓款，共計人民幣約22.08億元，每股轉讓價格為人民幣33.543元。

然而，云南紅塔持有的這部分股權卻遲遲未過戶至陳發(fā)樹名下，幾次談判討要股權無結果。經過2年多漫長等待，陳發(fā)樹訴諸法律，要求云南紅塔履行協(xié)議。4月16日，這一民事訴訟案在云南高院開庭。

在庭審中，云南紅塔的代理律師稱，這份《股份轉讓協(xié)議》早已經上報至中國煙草總公司，云南紅塔已經履行了協(xié)議中的所有義務。

2012年1月17日，時隔這份《股份轉讓協(xié)議》近29個月，中國煙草總公司作出批復：“為確保國有資產保值增值，防止國有資產流失，不同意本次股份轉讓。

云南紅塔方面的律師因此認為，本次股份轉讓尚需獲得國有資產監(jiān)督管理機構的批準才能實施，中煙總公司既然不同意轉讓，云南紅塔可以終止這項合同。

直到起訴開始后，陳發(fā)樹這邊的律師和云南紅塔交換證據(jù)，才知道云南中煙在2009年12月2日就向中煙總公司上報了請求批準這次股權轉讓的書面請示，而中煙總公司直到2012年1月17日才作出批復。此前，陳發(fā)樹以22億元的機會成本作為代價，一直在做毫無意義的等待。

向中煙總公司討公道

中煙總公司和國家煙草專賣局是兩塊牌子，一個單位。國家煙草專賣局是屬于國務院旗下部委管理的國家局。中煙總公司作為上級單位，在轉讓中行使審批權。

在庭審之后，問題的焦點變成了中煙總公司，而不再是云南紅塔。“我們當然希望繼續(xù)完成收購。向中煙總公司申請行政復議，是為了爭取撤銷之前的批復。中煙總公司關于國有資產流失的說法，沒有事實依據(jù)，也沒有法律依據(jù)。如果交易定價不符合要求，協(xié)議轉讓不規(guī)范，可以指出來，但這800多天的批復時間，中煙總公司又做過哪些調查呢？”李慶表示，其矛頭直指中煙總公司。

根據(jù)2007年公布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構收到國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的書面報告后，應在10個工作日內出具意見。

云南紅塔方面當時的股權轉讓經辦人李熙已經離職，本報記者向云南紅塔集團詢問轉讓的進展時，集團人士以“不知道、不清楚”作為回復。

而李慶律師稱：“云南紅塔目前認為他們沒有責任。我們已經向法院申請鑒定和調查取證看其是否真的及時報批，報批的材料是否齊全。

失落的陳發(fā)樹

2011年，云南白藥擬向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.6元(含稅)。2010年，云南白藥分紅擴股，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 3 股。2008年、2009年及2010年，云南白藥累計現(xiàn)金分紅金額占最近年均凈利潤的比例達到50.59%。

在陳發(fā)樹金融資產的籃子里，云南白藥本來是一家能帶來穩(wěn)定增值的公司，卻因為行政審批而成了泡影。陳發(fā)樹從紫金礦業(yè)股權中套現(xiàn)30億元后，大手筆購買青島啤酒7.01%的股份及其他未公開上市公司的股份。在唐駿任新華都CEO時期，曾許下將陳發(fā)樹打造成“中國巴菲特”的豪言壯語。

在這份股權糾紛中，知情人士稱，內情其實很簡單，2009年8月份至今，對比交易價格，云南白藥股價一直處在上升期，最高達每股74.69元，目前為48元左右。云南紅塔方面，誰也不愿承擔這個差價的責任，也不敢讓交易真正實施。

陳發(fā)樹在起訴書中，還要求判令被告云南紅塔將所獲股息 1185萬元及其利息和轉增股份1974萬股賠償給原告陳發(fā)樹。如果《股份轉讓協(xié)議》實施，兩年多以來云南紅塔持有云南白藥這部分的資本利得和紅利，將轉移至陳發(fā)樹。

知情人士稱，股價高于轉讓價就是國有資產流失，如果股價跌破當時協(xié)議中確定的價格，是不是要逼著陳發(fā)樹受讓這部分股權？

4月19日，云南白藥方面人士在接受本報采訪時稱：“這是陳發(fā)樹和云南紅塔的事情，上市公司方面不是直接當事人，目前也沒有接到第二大股東關于股權轉讓進展的通知?！?

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