2012年05月02日 01:08
來(lái)源：中國(guó)證券報(bào)

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(征求意見(jiàn)稿)

為保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)改革創(chuàng)新和健康發(fā)展，在總結(jié)我國(guó)退市制度實(shí)踐、借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度探索及海外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，提出如下完善主板、中小企業(yè)板退市制度的方案：

一、完善退市標(biāo)準(zhǔn)，建立市場(chǎng)化和多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)體系

目前《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對(duì)主板、中小企業(yè)板上市公司(以下統(tǒng)稱(chēng)“上市公司()規(guī)定的主要退市條件如下：(1)最近年度連續(xù)虧損；(2)未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或中期報(bào)告；(3)未改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或虛假記載；(4)股權(quán)分布不符合上市條件；(5)股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；(6)法院宣告公司破產(chǎn)；(7)公司解散。

2006年11月29日，本所發(fā)布《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》，規(guī)定了專(zhuān)門(mén)適用于中小企業(yè)板上市公司的幾項(xiàng)退市條件：(1)凈資產(chǎn)為負(fù)；(2)審計(jì)報(bào)告為否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)；(3)對(duì)外擔(dān)保余額超過(guò)1億元且占凈資產(chǎn)的100%以上；(4)關(guān)聯(lián)方違法違規(guī)占用資金余額超過(guò)2000萬(wàn)元或占凈資產(chǎn)的50%以上；(5)連續(xù)受到交易所公開(kāi)譴責(zé)；(6)連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤(pán)價(jià)均低于面值；(7)連續(xù)120個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)成交量低于300萬(wàn)股。

結(jié)合主板和中小企業(yè)板監(jiān)管實(shí)踐，借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度及海外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，本次修訂擬對(duì)主板、中小企業(yè)板退市條件進(jìn)行改進(jìn)整合，完善主板、中小企業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)體系。新增及變更的退市條件如下：

(一)凈資產(chǎn)為負(fù)

上市公司出現(xiàn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的，其股票將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)仍為負(fù)值的，或首個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為正值但其扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)值的，其股票將終止上市。

(二)營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元人民幣

上市公司出現(xiàn)最近連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元人民幣的，其股票將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入仍低于1000萬(wàn)元人民幣的，其股票將暫停上市；公司股票暫停上市后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入繼續(xù)低于1000萬(wàn)元人民幣的，其股票將終止上市。

(三)年度審計(jì)報(bào)告為否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)

上市公司出現(xiàn)首個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的，其股票將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告仍被出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的，其股票將暫停上市；公司股票暫停上市后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告再次被出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的，其股票將終止上市。

(四)公司暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告

上市公司因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元人民幣或者因年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)導(dǎo)致其股票被暫停上市的，公司股票暫停上市后，如未能在法定期限內(nèi)披露首個(gè)年度報(bào)告的，其股票將終止上市。

(五)股票累計(jì)成交量過(guò)低(不適用于僅發(fā)行B股上市公司)

主板上市公司出現(xiàn)連續(xù)120個(gè)交易日(不含停牌交易日)通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量低于500萬(wàn)股的，其股票將直接終止上市；中小企業(yè)板上市公司連續(xù)120個(gè)交易日(不含停牌交易日)通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量低于300萬(wàn)股的，其股票將直接終止上市；中小企業(yè)板

(六)股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值(不適用于僅發(fā)行B股上市公司)

上市公司出現(xiàn)連續(xù)20個(gè)交易日每日股票收盤(pán)價(jià)均低于每股面值的，其股票將直接終止上市。

(七)連續(xù)受到交易所公開(kāi)譴責(zé)(不適用于主板上市公司)

中小企業(yè)板沿用“連續(xù)受到交易所公開(kāi)譴責(zé)”的退市條件，但調(diào)整為“上市公司最近36個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到本所三次公開(kāi)譴責(zé)的，其股票直接終止上市”，該項(xiàng)退市條件不適用于主板上市公司。

本方案實(shí)施后，本所《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》同步廢止。

二、改進(jìn)恢復(fù)上市的條件和程序

(一)針對(duì)公司暫停上市后長(zhǎng)期"停而不退"的現(xiàn)象，為避免部分公司通過(guò)不當(dāng)操縱資產(chǎn)重組或重整程序拖延和規(guī)避退市，擬嚴(yán)格公司申請(qǐng)恢復(fù)上市的程序，明確上市公司暫停上市后補(bǔ)充提供其恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的時(shí)間累計(jì)不得超過(guò)30個(gè)交易日。

(二)為遏制上市公司暫停上市后通過(guò)各種方式規(guī)避退市，擬完善上市公司恢復(fù)上市的審核標(biāo)準(zhǔn)，參照首次公開(kāi)發(fā)行和再融資的計(jì)算方法，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低作為盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，上市公司暫停上市后通其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，其股票應(yīng)終止上市，本所將不受理其恢復(fù)上市申請(qǐng)。

三、加強(qiáng)退市風(fēng)險(xiǎn)的信息披露

上市公司觸發(fā)股票累計(jì)成交量過(guò)低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值、連續(xù)受到交易所公開(kāi)譴責(zé)等退市條件的，不再經(jīng)過(guò)退市風(fēng)險(xiǎn)警示環(huán)節(jié)，股票將被直接終止上市。為保護(hù)投資者利益，充分揭示退市風(fēng)險(xiǎn)，擬要求上市公司在知悉即將觸發(fā)上述退市條件時(shí)，及時(shí)、充分披露股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示。

四、實(shí)施“退市整理期”制度，設(shè)立“退市整理板”

借鑒創(chuàng)業(yè)板的退市制度安排，擬設(shè)立“退市整理板”，為投資者在公司退市前提供必要交易機(jī)會(huì)處理手中持有的股票。即在深交所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予公司30個(gè)交易日的“退市整理期”。在公退市整理期”。公司股票通過(guò)“退市整理板” 進(jìn)行另板交易。30個(gè)交易日期滿(mǎn)后，公司股票將終止上市。

五、做好退市后續(xù)安排，維護(hù)投資者利益

本所上市公司股票終止上市后，可以轉(zhuǎn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或其他符合條件的場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

六、引入重新上市制度

本所上市公司的股票被終止上市后，公司通過(guò)改善經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)重組等方式，其終止上市情形已消除，且重新達(dá)到本所規(guī)定的上市條件的，可以向本所申請(qǐng)重新上市。

重新上市的申請(qǐng)由本所上市委員會(huì)審核，參照股票首次公開(kāi)發(fā)行并上市的條件。

七、給予市場(chǎng)相應(yīng)過(guò)渡期，確保新舊制度平穩(wěn)銜接

為確保原有退市制度與新退市制度的順利銜接，給予市場(chǎng)必要的過(guò)渡期。

對(duì)于2012年1月1日前已暫停上市的公司，在2012年12月31日前，本所根據(jù)原規(guī)定對(duì)其作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。

新規(guī)定實(shí)施后，退市標(biāo)準(zhǔn)中涉及凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型等三項(xiàng)指標(biāo)的，以2012年為最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度，以2011年、2012年為最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度及最近四個(gè)會(huì)計(jì)年度以此類(lèi)推。

新規(guī)定實(shí)施后，上市公司股票未經(jīng)實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示即觸及暫停上市或者終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，給予60個(gè)交易日的股票交易時(shí)間，公司股票在60個(gè)交易日結(jié)束后，本所分別作出暫停上市或者終止上市的決定。

[責(zé)任編輯：liliang] 標(biāo)簽：上市公司 中小企業(yè)板 退市標(biāo)準(zhǔn) 

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