堅持市場化方向完善退市標準體系

2012年05月02日 01:22
來源：中國證券報作者：周少杰

0人參與0條評論

——深圳證券交易所就《關于改進和完善主板、

中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》答記者問

周少杰

為深入推進資本市場改革，切實保護投資者的合法權益，促進資本市場持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，深交所在總結(jié)以往退市制度實踐的基礎上，借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度探索及成熟市場經(jīng)驗，擬定了《關于改進和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》(以下簡稱《方案()》

問：為什么要改進和完善上市公司退市制度？

答：經(jīng)過十多年的實踐，退市制度在完善市場機制方面發(fā)揮了積極的作用并積累了一定的經(jīng)驗。但是隨著資本市場發(fā)展改革的逐步深化，現(xiàn)行退市制度暴露出上市公司退市標準單一、退市程序相對冗長等弊端，未充分發(fā)揮市場“優(yōu)勝劣汰”的功能。現(xiàn)行的上市公司退市制度已不能完全適應資本市場發(fā)展需要。

問：改進和完善上市公司退市制度的總體思路是什么？

答：《方案》的總體思路是，針對現(xiàn)行退市制度存在的主要問題，在現(xiàn)有法律框架基礎上，堅持市場化的方向，充分借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度探索及海外成熟資本市場經(jīng)驗，完善退市標準體系，形成有利于風險化解和市場平穩(wěn)運行的退市制度。

問：上市公司現(xiàn)在有哪些退市條件？《方案》調(diào)整和增加了哪些退市條件？

答：按照現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》，對主板、中小企業(yè)板上市公司規(guī)定的主要退市條件如下：(1)最近年度連續(xù)虧損；(2)未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告；(3)未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；(4)股權分布不符合上市條件；(5)股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件：(6)法院宣告公司破產(chǎn)；(7)公司解散。

2006年11月29日，本所發(fā)布《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》，規(guī)定了專門適用于中小企業(yè)板上市公司的幾項退市條件：(1)凈資產(chǎn)為負；(2)審計報告為否定意見或無法表示意見；(3)對外擔保余額超過1億元且占凈資產(chǎn)的100%以上；(4)關聯(lián)方違法違規(guī)占用資金余額超過2000萬元或占凈資產(chǎn)的50%以上；(5)連續(xù)受到交易所公開譴責；(6)連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于面值；(7)連續(xù)120個交易日內(nèi)累計成交量低于300萬股。

《方案》在原有條件的基礎上，結(jié)合主板和中小企業(yè)板監(jiān)管經(jīng)驗，借鑒創(chuàng)業(yè)板及海外市場的退市規(guī)定，整合、調(diào)整和增加了主板、中小企業(yè)板退市條件，進一步完善了退市標準體系，使得退市標準更加科學合理。

此外，中小企業(yè)板將繼續(xù)沿用 “連續(xù)受到交易所公開譴責”的退市條件，但對連續(xù)受到公開譴責的次數(shù)進行了調(diào)整。《方案》實施后，原《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》將同步廢止。

問：《方案》在哪些方面改進和完善了恢復上市的條件和程序？上市公司可以主動退市嗎？

答：《方案》進一步完善了恢復上市的標準，參照首次公開發(fā)行和再融資的計算方法，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準。同時，上市公司暫停上市后，其最近一年財務報告被會計師事務所出具否定意見、無法表示意見的審計報告的，其股票應終止上市，本所將不受理其恢復上市申請。

針對部分申請恢復上市的公司不在規(guī)定期限內(nèi)提供材料或補充材料，并通過操縱重組等手段拖延和規(guī)避退市，從而導致長期“停而不退”等情況，《方案》進一步嚴格了恢復上市的申請程序，明確公司暫停上市后補充恢復上市申請材料的時間不得超過30個交易日。

另外，根據(jù)現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》，上市公司可以根據(jù)自身業(yè)績情況以及發(fā)展需要，主動提出退市申請以終止上市。

問：在改進和完善上市公司退市制度的同時，相應的退市風險釋放機制方面有哪些具體安排？

答：在實施更加嚴格的退市標準的情況下，為更加充分地揭示公司的退市風險，保證投資者在公司退市前擁有必要的交易機會，釋放和化解退市風險，《方案》借鑒創(chuàng)業(yè)板及國際成熟市場的做法，通過“退市整理板”的制度安排充分地揭示風險，即在交易所做出公司股票終止上市決定后，給予30個交易日的“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”進行另板交易，讓投資者有機會處理其持有的公司股票。

在此基礎上，交易所還要求上市公司加強退市風險提示，充分揭示退市風險，保護投資者利益。

問：上市公司退市后，公司去向?qū)⒃鯓影才?？是否有仍然存在股票轉(zhuǎn)讓渠道？退市公司還可以重新上市嗎？

答：上市公司股票終止上市后，可以轉(zhuǎn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或其他符合條件的場外交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓。持有退市公司股票的投資者仍然有轉(zhuǎn)讓的渠道。

股票已終止上市的公司通過改善經(jīng)營、資產(chǎn)重組等方式，其終止上市情形已消除，且重新達到本所規(guī)定的上市條件的，可以向本所申請重新上市。重新上市的申請由本所上市委員會審核，參照股票首次公開發(fā)行并上市的條件。

問：《方案》與創(chuàng)業(yè)板的退市制度有哪些異同？

答：《方案》借鑒創(chuàng)業(yè)板的退市制度，在凈資產(chǎn)為負、非標準審計意見、暫停公司未在法定期限內(nèi)披露定期報告、股票成交量、股票成交價格等退市條件方面與創(chuàng)業(yè)板基本相同；同時，《方案》根據(jù)主板、中小企業(yè)板公司的特點設計了營業(yè)收入的退市條件；中小企業(yè)板繼續(xù)沿用連續(xù)受到交易所公開譴責的退市條件。另外，由于深市主板、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板公司在規(guī)模上的差異，在一些退市條件的具體指標設置上也有所區(qū)別，如股票成交量的退市指標，主板為連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于500萬股，而中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板的相關指標分別為300萬股和100萬股。

問：《方案》公布后有哪些后續(xù)安排？如何實現(xiàn)新舊制度的順利過渡？

答：《方案》公開征求意見完畢后，深交所將在吸收各方意見與建議的基礎上進行進一步修訂，經(jīng)批準后正式對外發(fā)布。正式方案公布后，深交所將著手修訂《股票上市規(guī)則》中涉及退市的章節(jié)和條款。

為確保原有退市制度與新退市制度的順利銜接，給予市場必要的過渡期。對于2012年1月1日前已暫停上市的公司，在2012年12月31日前，本所根據(jù)原規(guī)定對其作出恢復上市或者終止上市的決定。

新規(guī)定實施后，退市標準中涉及凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和審計意見類型等三項指標的，以2012年為最近一個會計年度，以2011年、2012年為最近兩個會計年度，最近三個會計年度及最近四個會計年度以此類推。

新規(guī)定實施后，上市公司未經(jīng)實行退市風險警示即觸及暫停上市或者終止上市標準的，給予60個交易日的股票交易時間，公司股票在60個交易日結(jié)束后，本所分別作出暫停上市或者終止上市的決定。