2012年05月11日 06:29
來源：新財(cái)經(jīng) 作者：林石

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“每周一一大早，我的第一個(gè)工作就是和上周上報(bào)的公司負(fù)責(zé)人和保薦人的見面會(huì)。”近日在一個(gè)內(nèi)部的研討會(huì)上，一位中國證監(jiān)會(huì)人士詳細(xì)介紹了他們?cè)趯徍似髽I(yè)發(fā)行資格時(shí)的一些細(xì)節(jié)。

見面會(huì)階段是新股發(fā)行初審程序的一個(gè)重要環(huán)節(jié)，是新股發(fā)行審核程序中第一次監(jiān)管人士和發(fā)行人、保薦人見面。這位人士透露，保薦制度、初審制度、發(fā)審會(huì)制度和詢價(jià)制度，是新股發(fā)行審批上市的四大基礎(chǔ)。而初審階段正是證監(jiān)會(huì)發(fā)行部的主要工作，很多企業(yè)不能上市就是在這個(gè)程序被刷下來的。

審核的13個(gè)條件

在周一的見面會(huì)上，發(fā)行部負(fù)責(zé)人要按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，對(duì)公司負(fù)責(zé)人和保薦人詳細(xì)闡述一遍新股發(fā)行審核的內(nèi)容和流程。核心內(nèi)容是介紹發(fā)行條件，主要包括發(fā)行人的主體資格、獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、規(guī)范運(yùn)行、募投資金運(yùn)用等五個(gè)方面。該人士說：“主要是按照這五個(gè)方面包括13個(gè)條件進(jìn)行審核，這13個(gè)條件主要圍繞主體資格和獨(dú)立性兩項(xiàng)指標(biāo)，這是合規(guī)性審查，如果不合格，則通不過。

這個(gè)環(huán)節(jié)之后就是問核環(huán)節(jié)和反饋會(huì)環(huán)節(jié)，問核機(jī)制旨在督促、提醒保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人做好盡職調(diào)查工作。而反饋會(huì)環(huán)節(jié)一般安排在星期三，主要討論初步審核中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補(bǔ)充披露、解釋說明以及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的問題。

保薦機(jī)構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求落實(shí)并進(jìn)行回復(fù)。證監(jiān)會(huì)綜合處收到反饋意見回復(fù)材料進(jìn)行登記后轉(zhuǎn)審核一處、審核二處。審核人員按要求對(duì)申請(qǐng)文件及回復(fù)材料進(jìn)行審核。

這個(gè)階段是圍繞發(fā)行人真實(shí)準(zhǔn)確的信息披露，對(duì)上報(bào)材料的內(nèi)容進(jìn)行全面審核，不斷反復(fù)提出反饋意見的過程。

反饋意見落實(shí)完畢，相關(guān)政府部門意見齊備，然后安排預(yù)先披露，并按受理順序安排初審會(huì)。初審會(huì)由審核人員匯報(bào)發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及落實(shí)情況。初審會(huì)由發(fā)行監(jiān)管部部門負(fù)責(zé)人、審核一處和審核二處負(fù)責(zé)人、審核人員匯綜合處及發(fā)審委委員參加。初審會(huì)一般安排在星期二和星期四。根據(jù)初審會(huì)討論情況，審核人員修改、完善初審報(bào)告。初審報(bào)告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后轉(zhuǎn)發(fā)審會(huì)審核。

初審會(huì)討論后認(rèn)為發(fā)行人尚有需要進(jìn)一步落實(shí)的重大問題、暫不提交發(fā)審會(huì)審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

“初審階段是發(fā)行部做的，一般是3個(gè)月時(shí)間，但是要把提出問題和回答問題的時(shí)間扣除，通常要到6個(gè)月時(shí)間。如果我們審清楚了，就形成初審報(bào)告?！边@位人士說。

一般而言，因?yàn)槌鯇忞A段，發(fā)行審核人員只能按照上報(bào)材料進(jìn)行審核，不能去公司現(xiàn)場和銷售市場，只能是形式審核，不可能對(duì)公司價(jià)值進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷，因此很難達(dá)到《公司法》規(guī)定的任務(wù)?！霸幸患?a target="_blank">蘇州的公司，審核人員對(duì)其經(jīng)營情況有疑問，也曾去這家公司內(nèi)部看了一下，但是最終也沒看出什么來?！边@位人士透露。

30到50個(gè)問題

為了嚴(yán)控上市公司質(zhì)量，防止出現(xiàn)業(yè)績?cè)旒佟⑸鲜泻髽I(yè)績大幅下滑的情況，證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核人員初審階段對(duì)上市公司負(fù)責(zé)人和保薦人就公司經(jīng)營情況、未來盈利情況和可持續(xù)發(fā)展問題，會(huì)提出30到50個(gè)問題，讓他們回答。

首先，讓他們回答同行業(yè)主要企業(yè)的名稱，資產(chǎn)規(guī)模和銷售經(jīng)營狀況，技術(shù)和裝備及研發(fā)水平等。還要補(bǔ)充披露人現(xiàn)有申請(qǐng)企業(yè)產(chǎn)品目前的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況和競爭狀況。目前的從事與公司同類產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)的數(shù)量及全面的產(chǎn)能和產(chǎn)量，上述產(chǎn)品目前的需求情況和市場能力，等等。

其次，發(fā)行審核人員尤為關(guān)注環(huán)保問題，比如公司生產(chǎn)經(jīng)營匯總排放哪些污染物及排放量，環(huán)保設(shè)施及處理能力，實(shí)際運(yùn)行情況，報(bào)告期內(nèi)全部環(huán)保投入和相關(guān)費(fèi)用支出情況，募投項(xiàng)目所采取的措施。

發(fā)行審核人員對(duì)公司的毛利率也極為關(guān)注。他們要求根據(jù)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)按市場和業(yè)務(wù)模式劃分的毛利率情況，給定公司經(jīng)營模式及收入、成本和售價(jià)等進(jìn)一步說明公司毛利率較高的原因，與同行業(yè)上市公司進(jìn)行比較，說明高于同行業(yè)上市公司的原因。并說明與同類產(chǎn)品售價(jià)進(jìn)行分析，特別是原材料采購、成本和技術(shù)路線和原材料損耗情況，生產(chǎn)效率等與其他同行業(yè)的異同，等等。

“一直到我們認(rèn)為這些問題已經(jīng)明白了，足以回答我們心中的疑問，可能會(huì)在初審報(bào)告中作出肯定的結(jié)論。也有部分企業(yè)認(rèn)為難以回答或者回去再思考一下，會(huì)撤走材料。在初審階段，大概有七成左右公司會(huì)通過發(fā)審會(huì)，三成公司或者撤走文件，或被否決，兩者基本相當(dāng)。當(dāng)然，如果因?yàn)閼?zhàn)略轉(zhuǎn)變或者募投項(xiàng)目有變化，等有了新的考慮，也有撤回的?！边@位人士說。

發(fā)審會(huì)的角色

申請(qǐng)上市公司在通過初審環(huán)節(jié)后，最后一關(guān)就是經(jīng)過發(fā)審委召開的發(fā)審會(huì)的審核。發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機(jī)制，一般由經(jīng)濟(jì)金融、法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面的業(yè)內(nèi)專家構(gòu)成。目前，發(fā)審委委員共25人，分三個(gè)組，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委按工作量安排各組發(fā)審委委員參加初審會(huì)和發(fā)審會(huì)，并建立了相應(yīng)的回避制度、承諾制度。

發(fā)審會(huì)首先由委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人聆詢時(shí)間為45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會(huì)認(rèn)為發(fā)行人有需要進(jìn)一步落實(shí)的問題，將形成書面審核意見，履行內(nèi)部程序后發(fā)給保薦機(jī)構(gòu)。

據(jù)參加過發(fā)審會(huì)的人士介紹，發(fā)審會(huì)一般是專家就申請(qǐng)上市公司的材料，圍繞公司經(jīng)營情況向保薦人和發(fā)行人提出問題并回答。

比如，2011年11月16日8點(diǎn)45分，新華人壽發(fā)審會(huì)上，由7名參加會(huì)議的委員分別發(fā)表意見，提出問題。其中一個(gè)委員提出的問題是：“公司報(bào)告期內(nèi)僅有半年滿足保監(jiān)會(huì)償付能力充足率超過100%的要求，如此次發(fā)行成功，對(duì)公司償付能力有何影響？”還有如關(guān)于保監(jiān)會(huì)和銀監(jiān)會(huì)新政策對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響也是委員們普遍關(guān)心的問題。A+H同步上市、公司內(nèi)控制度的有效性、土地房屋使用權(quán)的有效性、資金管理制度、退保金額增長的風(fēng)險(xiǎn)、分紅型壽險(xiǎn)產(chǎn)品依賴性較大等問題都拋給了發(fā)行人。

9點(diǎn)30分，新華人壽董事長康典攜兩名同事及來自中金和瑞銀的各一名保薦代表人進(jìn)入會(huì)場。答辯式的過程并不輕松。保薦代表人回答問題時(shí)，委員隨時(shí)會(huì)追問，比如關(guān)于公司內(nèi)控，問題細(xì)到保薦代理人具體參與了哪些公司章程的修改。

之后，委員投票。七八分鐘之后，工作人員請(qǐng)相關(guān)人士再次進(jìn)場并宣布：“新華人壽發(fā)行審核獲通過。”

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