2012年05月15日 05:22
來源：證券時報 作者：范彪

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“有些公司可能會著急了。”談到退市新政，專注于破產(chǎn)重整研究的金杜律師事務所合伙人鄭志斌表示，根據(jù)新規(guī)，很多2011年資不抵債的公司如果今年還保持原樣，將不得不告別市場。

“凈資產(chǎn)指標是征求意見稿中很有殺傷力的一條，相信有退市憂慮的公司不會坐以待斃?！鄙虾Ｒ晃蝗掏缎胸撠熑烁嬖V記者，當下的ST股正處在一個過渡的微妙階段，大的趨勢是垃圾股逐漸淡出市場。

數(shù)招自救

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2011年有48家上市公司凈資產(chǎn)為負。按照退市意見稿規(guī)定，如果上述公司2012年還無法扭轉(zhuǎn)負資產(chǎn)問題，將被終止上市。2012年年報數(shù)據(jù)披露時間最晚為2013年4月30日，這意味著，留給這些公司的時間已經(jīng)不到一年。在這48家公司中，有的背靠大央企，有的倚靠地方國資委，實力強大的央企往往有能力扭轉(zhuǎn)旗下公司的退市危機，而地方國資委往往出于地方經(jīng)濟的考慮，不愿意讓殼公司退市。

一家中型券商的投行部人士認為，應區(qū)別對待負資產(chǎn)公司，一類是負債微微超出總資產(chǎn)的，這類公司只要大股東及當?shù)貒Y委稍微加以補貼、注資等，便能解決凈資產(chǎn)為負的問題。

*ST寶誠2月底就宣布，向大股東增發(fā)募集資金5.3億元，全部用于補充流動資金。*ST寶誠截至2011年底的總資產(chǎn)為3.44億，總負債為3.67億，對于2000多萬的缺口，其增發(fā)募資綽綽有余。*ST寶誠在其增發(fā)預案中也直言不諱地表示，增發(fā)實施后，凈資產(chǎn)將由負轉(zhuǎn)正。

記者還了解到，不少ST公司可能有一些隱性資產(chǎn)，這些隱性資產(chǎn)在報表上尚未反映。而今在面臨退市風險時，公司則可能在法律允許的前提下，通過調(diào)節(jié)會計計量方式將隱性資產(chǎn)的價值反映到報表上。

而另一類公司則情況不同，它們的負債數(shù)額超出總資產(chǎn)太多，大股東不愿意填這個窟窿，往往只能以破產(chǎn)重整的方式來解決問題。

例如，*ST中華、\*ST科健等公司窟窿太大，總負債超出總資產(chǎn)十億以上。這種情況下，破產(chǎn)重整就成為這些公司股東及債權(quán)人不得已的選擇。

但破產(chǎn)重整絕非易事，*ST中華曾于去年3月1日申請破產(chǎn)重整。深圳中院認為申請人未能按要求提交與稅務部門協(xié)商解決稅收債權(quán)并形成雙方認可的解決方案等材料，裁定不予受理申請。

“破產(chǎn)重整一般要半年左右，只要三分之二的債權(quán)人表決通過就能實施，實在不行，法院還可以強制裁決?！鄙鲜錾虾Ｍ缎胸撠熑烁嬖V記者。

阻力重重

“退市新政出臺后，上市公司的破產(chǎn)重整可能會呈現(xiàn)新的趨勢。以前都是奄奄一息的公司搞破產(chǎn)重整，今后經(jīng)營出現(xiàn)困難的公司可能會提前進行重整，以避免退市和被ST。”鄭志斌說。

據(jù)其介紹，上市公司破產(chǎn)重整程序較復雜，在法院受理時需要最高法院批準，而法院也要征求證監(jiān)會和地方國資委的意見，實施上也有一定難度。

即便如此，鄭志斌還是認為：“就解決負債這一問題而言，破產(chǎn)重整的時間更可控。特別是在退市新政背景下，可行性更強。

通過資產(chǎn)重組，植入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)自救也可能是那些有退市風險的公司的選擇，不過這一點困難重重。

就時間而言，如果公司凈資產(chǎn)為負，則需在2012年4月30日之前通過重組解決。但重大資產(chǎn)重組往往耗時甚巨。首先，需要前期與重組意向方經(jīng)歷漫長的溝通談判，雙方即使達成一致，還需要制作方案通過董事會、股東大會審議，涉及國企的可能還要國資委的批準，最終通過證監(jiān)會審核、完成過戶。上海投行負責人的經(jīng)驗是，整個流程下來，一般在一年左右。

即便時間夠用，資產(chǎn)質(zhì)量的問題也令人煩惱。隨著房地產(chǎn)、金融企業(yè)借殼難度加大，以及中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的放開，市場可供借殼的資產(chǎn)本就越來越稀少，加之監(jiān)管層對借殼上市的要求轉(zhuǎn)變?yōu)椤芭c首發(fā)上市(IPO)趨同”，以有色為代表的業(yè)績波動性較大且短期不盈利的資產(chǎn)，難以順利上市。

這樣一來，上市公司想要不退市，不但要抓緊時間實施重組，還要對相關(guān)方案精心琢磨，否則一旦重組未獲得通過，想再啟動新的方案就不大可能了。

業(yè)內(nèi)人士認為，出于借殼上市程序復雜的顧慮，不排除未來一些公司會考慮參照*ST寶誠的方案，以定增注入現(xiàn)金的方式先解決凈資產(chǎn)為負的燃眉之急。

上述上海投行負責人表示，凈利潤要求扣除非經(jīng)常性損益這一點對暫停上市公司的殺傷力也較大，但沒涉及正在市場交易的公司，“如果涉及正在交易的公司，那殺傷力太大，畢竟改革需要一步一步循序漸進?！?

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