2012年05月22日 06:07
來源：人民日報 作者：許志峰、林婧

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中國證監(jiān)會5月21日正式向社會公布《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》。證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，改革發(fā)行和承銷制度是新股發(fā)行體制改革的重要組成部分。監(jiān)管部門將圍繞詢價定價、信息披露、風(fēng)險評析和發(fā)行監(jiān)管，出臺和修訂一系列具體和規(guī)范化的監(jiān)管制度。

擴(kuò)大自主推薦詢價對象范圍，取消網(wǎng)下配售股票的限售期

修改后的辦法對《指導(dǎo)意見》涉及發(fā)行與承銷管理的有關(guān)要求做了具體體現(xiàn)，使之進(jìn)一步可操作化。新的管理辦法擴(kuò)大了自主推薦詢價對象范圍，引入個人投資者參與詢價。根據(jù)新辦法，個人投資者作為詢價對象應(yīng)當(dāng)具備5年以上投資經(jīng)驗、較強(qiáng)的研究能力和風(fēng)險承受能力。主承銷商應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照既定的推薦原則、標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行推薦。

此外，為增加新上市公司流通股數(shù)量，提高網(wǎng)下配售比例，原則上網(wǎng)下發(fā)行比例不低于50%，取消網(wǎng)下配售股票的限售期，但規(guī)定詢價對象與發(fā)行人、承銷商可自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限。為平衡網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者的投資需求，在充分發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者定價能力的基礎(chǔ)上，尊重網(wǎng)上投資者的參與意愿，建立網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)軝C(jī)制。

提高了定價方式的靈活性，鼓勵發(fā)行人和承銷商創(chuàng)新定價方式。較之前以詢價方式確定發(fā)行價格的單一定價模式，此次《辦法》提出，首次公開發(fā)行股票，除可以詢價方式定價外，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。

“靜默期”內(nèi)不得對證券發(fā)行公開宣傳和發(fā)行推介

新辦法明確了發(fā)行承銷過程中信息披露的規(guī)范性要求，強(qiáng)調(diào)了機(jī)構(gòu)投資者和公眾投資者獲得信息的公平性。《辦法明對初步溝通、推介、詢價的方式、披露信息的范圍都做出了更加嚴(yán)格、具體的規(guī)定，比如，發(fā)行人及其主承銷商向公眾投資者進(jìn)行推介時，向公眾投資者提供的發(fā)行人信息的內(nèi)容及完整性應(yīng)與向詢價對象提供的信息保持一致。

同時，借鑒成熟市場關(guān)于股票發(fā)行“靜默期”的規(guī)定，《辦法》明確要求，首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動。發(fā)行人和承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得片面夸大優(yōu)勢，淡化風(fēng)險，美化形象，誤導(dǎo)投資者；不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。此外，在成熟市場，一般要求企業(yè)在規(guī)定期間內(nèi)不得對證券發(fā)行進(jìn)行公開宣傳，但我國主板發(fā)行中缺乏相關(guān)規(guī)定。本次發(fā)辦法》修訂時補(bǔ)充了這方面的條款。

拒絕“打新股、博差價”投資產(chǎn)品

《辦法》進(jìn)一步明確了發(fā)行人、主承銷商在推介、詢價、定價過程中的行為規(guī)范，并在“監(jiān)管與處罰”一章分別制定了有針對性的監(jiān)管措施。

《辦法》規(guī)定，機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資產(chǎn)品在招募說明書、投資協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購新股的，相關(guān)證券投資賬戶不得作為股票配售對象。

根據(jù)此前發(fā)布的《指導(dǎo)意見》，發(fā)行價格高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的發(fā)行人，除因不可抗力外，上市后實(shí)際盈利低于盈利預(yù)測的，證監(jiān)會將視情節(jié)輕重采取相應(yīng)監(jiān)管措施。對于市場關(guān)注度較高的如何執(zhí)行行業(yè)平均市盈率“25%規(guī)則”的問題，這位負(fù)責(zé)人介紹，中國證監(jiān)會將會單獨(dú)制定并公布相關(guān)操作細(xì)則。

新辦法還加強(qiáng)了對違法違規(guī)行為和不當(dāng)行為的監(jiān)管和處罰。例如，對證券公司在承銷過程中，以虛假推介誤導(dǎo)投資者，以不正當(dāng)手段誘使他人報價或申購股票，以自有資金直接或者變相參與網(wǎng)下詢價和配售，或者唆使他人報高價，限制報低價，性質(zhì)嚴(yán)重的違規(guī)行為，可暫停證券公司最長為36個月的證券承銷業(yè)務(wù)。

為充分發(fā)揮證券業(yè)協(xié)會的自律管理職能，《辦法》對證券業(yè)協(xié)會進(jìn)行了授權(quán)。強(qiáng)調(diào)證券業(yè)協(xié)會應(yīng)根據(jù)自律規(guī)則，對有關(guān)單位和個人的違規(guī)行為采取自律懲戒措施，加強(qiáng)對發(fā)行定價過程的監(jiān)管。

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