2012年05月26日 02:37
來(lái)源：經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 作者：仇子明

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5月23日，關(guān)于上海醫(yī)藥(601607.SH　02607.HK)財(cái)務(wù)造假以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所調(diào)查的傳聞如蝗蟲(chóng)席卷一般在資本市場(chǎng)迅速蔓延。三個(gè)機(jī)構(gòu)席位在恐慌中拋售2.1億元，將上海醫(yī)藥A股砸至跌停，而上海醫(yī)藥H股更是盤(pán)中下挫30%以上，上海醫(yī)藥A+H股在一日之內(nèi)，市值蒸發(fā)23億元。

財(cái)務(wù)造假的舉報(bào)信早在5月17日，就被上藥系統(tǒng)的內(nèi)部深喉高管以電子郵件的形式傳至各大財(cái)經(jīng)媒體；爾后，上藥系統(tǒng)的內(nèi)部高管主動(dòng)約見(jiàn)本報(bào)，自曝家丑；此前，舉報(bào)信已先后送達(dá)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所。舉報(bào)信的矛頭直指上海醫(yī)藥總裁徐國(guó)雄及財(cái)務(wù)總監(jiān)沈波，指稱二人為領(lǐng)取高額年薪而虛增利潤(rùn)、財(cái)務(wù)造假的舉報(bào)信早在

上海醫(yī)藥在23日和24日晚間連發(fā)兩份澄清公告，稱舉報(bào)內(nèi)容不實(shí)。據(jù)本報(bào)了解，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已就舉報(bào)材料的內(nèi)容致電公司董事辦問(wèn)詢，香港聯(lián)交所則于4月27日和5月10日兩次就舉報(bào)材料的內(nèi)容，以書(shū)面?zhèn)髡娴男问较蚬咎岢鲆牲c(diǎn)，要求作答。

據(jù)內(nèi)部深喉稱，針對(duì)財(cái)務(wù)造假的傳聞，遠(yuǎn)在香港的上海醫(yī)藥的獨(dú)立董事湯美娟也已獲悉，其有計(jì)劃聘請(qǐng)第三方獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)，對(duì)上海醫(yī)藥財(cái)務(wù)造假傳聞進(jìn)行取證。

上藥系統(tǒng)內(nèi)部深喉坦承，趕在股東大會(huì)之前向本報(bào)自曝家短，其目的包括但不限于“就是要讓股東大會(huì)炸開(kāi)鍋、亂成一團(tuán)，讓機(jī)構(gòu)投資者和散戶股東逼問(wèn)新帥周杰有何新的‘執(zhí)政綱領(lǐng)’”。5月31日，上海醫(yī)藥將召開(kāi)股東大會(huì)，若候選董事、上海醫(yī)藥實(shí)際控制人上實(shí)集團(tuán)的新任總裁周杰被股東大會(huì)通過(guò)，“他將被接下來(lái)的董事會(huì)‘保送’為上市公司新一任董事長(zhǎng)。

“迫不及待”的罷帥

繼2010年、2011年連續(xù)兩年凈利同比增長(zhǎng)超40%之后，上海醫(yī)藥最新發(fā)布的2012年一季報(bào)顯示，該公司凈利同比下滑40%，若不是子公司上藥科園的利潤(rùn)貢獻(xiàn)，上海醫(yī)藥一季度將呈業(yè)績(jī)倒退，而上藥科園的創(chuàng)始人暨總經(jīng)理孫長(zhǎng)森即將離職的傳言也在醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)傳開(kāi)。

上海醫(yī)藥因吸并上實(shí)醫(yī)藥、中西藥業(yè)一度被證監(jiān)會(huì)視為重組并購(gòu)之典范、因H股上市在港融資130億元一度被上海國(guó)資系統(tǒng)視為國(guó)資標(biāo)桿，但明星光環(huán)正在黯然淡去。

2011年5月20日，香港，上海醫(yī)藥H股上市慶功晚宴上，參與上午在香港聯(lián)交所敲鑼儀式的上海市副市長(zhǎng)艾寶俊、上海國(guó)資委主任楊國(guó)雄、上海醫(yī)藥實(shí)際控制人上實(shí)集團(tuán)董事長(zhǎng)滕一龍的坐席上，只見(jiàn)名牌、不見(jiàn)其人。一位參與慶功宴的投行人士回憶稱，“我想去敬杯酒，卻發(fā)現(xiàn)三位領(lǐng)導(dǎo)都沒(méi)出席晚宴，當(dāng)時(shí)就令我感到一絲隱隱的不對(duì)勁。

這位投行人士未曾預(yù)料的是，2011年5月21日，上海醫(yī)藥的一眾高管在香港就地向上實(shí)集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)工作，不但未能因H股上市融得130億元巨資贏來(lái)一句“表?yè)P(yáng)”，反而遭來(lái)一頓痛罵，上實(shí)集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)將矛頭直指上海醫(yī)藥前董事長(zhǎng)呂明方，關(guān)鍵詞是“獨(dú)斷專行”。這離上海醫(yī)藥H股發(fā)行成功，募資130億元24小時(shí)不到。

呂明方帶領(lǐng)上海醫(yī)藥完成吸并上實(shí)醫(yī)藥、中西藥業(yè)成為“新上藥”，并主導(dǎo)H股在港實(shí)現(xiàn)IPO超額募資。今年3月30日，呂被上海醫(yī)藥董事會(huì)“杯酒釋兵權(quán)”。這一董事會(huì)決定在外界看來(lái)似乎是風(fēng)雨來(lái)急，但其實(shí)在H股上市的第一天，就埋下了“惡之花”的種子。呂明方在當(dāng)屆董事會(huì)的“自然任期”截至2013年3月31日。

2012年3月30日，上海醫(yī)藥發(fā)布了完成H股上市融資后第一份年報(bào)，公司于2011年實(shí)現(xiàn)凈利20.4億元，同比增長(zhǎng)40%，此乃上海醫(yī)藥連續(xù)兩年實(shí)現(xiàn)凈利同比增長(zhǎng)40%。但與此同時(shí)，上海醫(yī)藥公告稱，在公司29日舉行的董事會(huì)上，通過(guò)了《上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于呂明方不再擔(dān)任公司董事、執(zhí)行董事及董事長(zhǎng)職務(wù)的議案》，表決結(jié)果為贊成6票、反對(duì)1票、棄權(quán)1票(上海醫(yī)藥董事會(huì)共9席，呂明方本人回避表決)。

2在“罷免”呂明方的董事會(huì)決議上，投出反對(duì)票的是獨(dú)立董事系曾益新，其身份是中國(guó)科學(xué)院院士，在當(dāng)天的董事會(huì)上，曾益新已提出辭任獨(dú)董；投下棄權(quán)票的另一位獨(dú)立董事，則是來(lái)自香港的湯美娟，因?yàn)椤笆掳l(fā)突然，信息不充分，無(wú)法做出決定”

“罷帥”董事會(huì)前半個(gè)月，即2012年3月15日的上實(shí)集團(tuán)黨委會(huì)上，呂明方就已被罷免。上實(shí)集團(tuán)董事長(zhǎng)滕一龍出生于1948年，專業(yè)背景系上海船舶工業(yè)學(xué)校的內(nèi)燃機(jī)及電力裝置專業(yè)，歷任上海市總工會(huì)主席、黨組書(shū)記、全國(guó)總工會(huì)副主席以及上海市高級(jí)人民法院黨組書(shū)記。2008年，滕一龍60歲時(shí)離開(kāi)法院，赴任上實(shí)集團(tuán)董事長(zhǎng)。

據(jù)上藥系統(tǒng)內(nèi)部高管稱，滕一龍既非資本市場(chǎng)出身，亦非醫(yī)藥行業(yè)資深人士，其在管理方式上行政色彩濃厚，習(xí)慣于“用政府的方式去管理企業(yè)”

拿下呂明方并未能扭轉(zhuǎn)上海醫(yī)藥業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)幅度放慢的步伐，公司最新一季報(bào)顯示，2012年首季度，公司凈利同比2011年下滑40%，而上海市政府對(duì)上海醫(yī)藥2012年的銷售額期望則是450億元。

另外，據(jù)上海醫(yī)藥《公司章程》，公司法人代表由董事長(zhǎng)兼任，但自3月15日上實(shí)集團(tuán)黨委會(huì)罷免呂明方起，至5月31日新董事長(zhǎng)的誕生，在兩個(gè)半月內(nèi)，上海醫(yī)藥既無(wú)董事長(zhǎng)亦無(wú)法人代表，這一狀況在A股上市公司“前無(wú)古人”

“改革派”的出局

相較于滕一龍為代表的上實(shí)集團(tuán)、上藥集團(tuán)的股東派系高管，呂明方的“小派系”則均系資本市場(chǎng)人士，呂明方本人為經(jīng)濟(jì)學(xué)、會(huì)計(jì)學(xué)雙料碩士，最初供職于萬(wàn)國(guó)證券；業(yè)已離職的原副總裁葛劍秋被公認(rèn)為呂明方的“嫡系”，曾在瑞士銀行投行部門(mén)工作；另一位被視為呂明方派系的是在職董秘韓敏，曾任中金公司投行部掛職副總經(jīng)理，后被呂明方招至麾下。此二人均系呂明方團(tuán)隊(duì)成功率領(lǐng)上海醫(yī)藥H股發(fā)行上市成功的“具體辦事的人”

呂明方在用人方面成立“小團(tuán)隊(duì)”的同時(shí)，也致力于大力度的人事變革，掛職上市公司董事長(zhǎng)后，推出財(cái)務(wù)總監(jiān)輪換制度，兩名市管干部出身的副總裁被呂明方“拿下”，此舉在國(guó)企的市場(chǎng)化之路中，實(shí)屬罕見(jiàn)。在人事改革中，呂明方倡導(dǎo)引入職業(yè)經(jīng)理人制度，而不是大股東委派制度，同時(shí)也具體落實(shí)高管團(tuán)隊(duì)年輕化的變革，呂明方著手引入葛劍秋、韓敏時(shí)，二人均時(shí)年不到40歲，內(nèi)部提拔的副總裁李永忠現(xiàn)年42歲，內(nèi)部提拔財(cái)務(wù)總監(jiān)沈波則現(xiàn)年40歲。

呂明方的“被罷免”引起外界諸多猜測(cè)，但呂明方本人卻保持沉默，消失于公眾視野中。一位自稱“部分觀點(diǎn)可以代表呂明方”的上藥系統(tǒng)內(nèi)部高管稱，“呂明方本人被要求‘閉嘴’。他被‘干掉’的原因說(shuō)白了，就是動(dòng)了老國(guó)企既得利益者的奶酪。”

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