2012年05月26日 09:21
來源：華夏時(shí)報(bào)

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本報(bào)記者 郝靜 上海報(bào)道

5月23日，有上海醫(yī)藥(601607.SH)內(nèi)部高管爆料指稱：“公司最近兩次收購存在嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假，并已被證監(jiān)會(huì)和港交所調(diào)查，并稱可能是下一個(gè)博士蛙(01698.HK)。

公司A股5月23日下跌9.97%至10.75元，按A股和H股的流通股本來計(jì)，一日即蒸發(fā)了22億港元和12.74億元市值。此時(shí)離上藥H股發(fā)行剛剛一年零3天。

此言一出，市場一片嘩然，疑點(diǎn)在于，如果正在被香港聯(lián)交所調(diào)查，為何上海醫(yī)藥H股并不停牌，而是任由連片的負(fù)面消息打擊股價(jià)，如果沒有被調(diào)查，又是誰在背后放消息操縱漁利？且仍在職的高管可以肆意散播這種言論，置兩地監(jiān)管制度和股民利益何在？

造假調(diào)查羅生門

消息當(dāng)日，記者即撥打公司董秘韓敏手機(jī)，她表示：“自己正在外開會(huì)，不方便回答，隨后公司會(huì)出相關(guān)公告，一切以公告內(nèi)容為準(zhǔn)，再進(jìn)行交流。

5月23日晚9點(diǎn)10分左右，上交所發(fā)出了這樣一紙出人意料的公告：截至本公告日期，本公司未收到證監(jiān)會(huì)或香港聯(lián)交所就本公司財(cái)務(wù)或其他事宜展開任何調(diào)查的通知。

該公告全面推翻了市場的傳言，《華夏時(shí)報(bào)》記者聯(lián)絡(luò)公司董秘辦方面，董秘辦人士表示：“爆料人士身份目前內(nèi)部正在討論當(dāng)中，而董秘韓敏等人目前正在新加坡向大股東述職，與投資者進(jìn)行溝通。公司方面無論是中國證監(jiān)會(huì)、港交所方面的問詢電話也好，調(diào)查也好，確實(shí)是沒有看到和聽說過。

值得注意的是，爆料人放消息的時(shí)點(diǎn)頗為考究，5月24日是上海醫(yī)藥股東大會(huì)的股權(quán)登記日的最后一日，一周之后即是一年一度的股東大會(huì)，此時(shí)放出爆炸性新聞，影響力可想而知。

一位上海醫(yī)藥公關(guān)公司的人士表示：“應(yīng)該還是內(nèi)部爭斗問題，最近傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，但也不好多說什么，主要還是體制問題，體系太過龐大，關(guān)系千絲萬縷。

上藥高管爆料內(nèi)容主要有二：一是康麗制藥提前并表，二是新亞藥業(yè)虛增利潤4000萬。

2011年2月，上海醫(yī)藥決定控股常州康麗制藥有限公司并最終收購其100%股權(quán)?？蝶愔扑幨且患覍I(yè)生產(chǎn)特色原料藥和中間體的制藥企業(yè)。截至 2011 年6月末，公司總資產(chǎn)1.04億元，總負(fù)債 2403 萬元，2011 年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤 1725.74 萬元。按凈資產(chǎn)粗略估計(jì)，3億的收購價(jià)溢價(jià)率約在275%左右。

據(jù)記者獲取的爆料信指出：康麗藥業(yè)原30%的股東丁公才此前是代持股，此后將30%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給康麗制藥董事長的妻子馬琴霞，上海醫(yī)藥方面才得以完成收購，但目前誰是股東仍然懸而未決；此外，康麗制藥主要產(chǎn)品存在重大知識(shí)產(chǎn)權(quán)問題，其相關(guān)專利均為麗珠集團(tuán)所有，如果按照當(dāng)初雙方生產(chǎn)協(xié)議麗珠讓康麗停止生產(chǎn)， 90%的收入將化為烏有，上海醫(yī)藥花3億則是買了一堆垃圾。

而在2011年9月完成收購的新亞藥業(yè)業(yè)績被指有假：公司通過三項(xiàng)費(fèi)用(管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、營銷費(fèi)用)分?jǐn)偂⑹杖〖夹g(shù)服務(wù)費(fèi)用和銷售代理費(fèi)用等多種手段，向新先鋒轉(zhuǎn)移成本費(fèi)用、確認(rèn)營業(yè)收入，兩項(xiàng)合計(jì)凈增加新亞藥業(yè)利潤6000萬元。而事實(shí)上，在國家加強(qiáng)了抗生素管制之下，新亞藥業(yè)四季度盈利5000萬難以做到。

矛頭直指徐國雄

此次爆料人的矛頭直指上藥目前的總裁徐國雄。

爆料信中指出：“上藥徐國雄總裁于2012年2月3日在各方媒體的見證下，與康麗藥業(yè)董事長趙忠駿、馬琴霞、丁公才簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，來完成常州康麗100%股權(quán)的收購。上藥前副總裁葛劍秋時(shí)代完成了中信醫(yī)藥的收購，業(yè)務(wù)有超過30%以上的增長，而徐國雄時(shí)代的第一單并購就漏洞百出，是業(yè)務(wù)不熟練還是另有長期考慮？”

5月23日，葛劍秋在其微博上表明自己與爆料事件無關(guān)。事實(shí)上，上海醫(yī)藥高層間的爭斗自呂明方離開之后愈加激烈。

今年3月28日罷免呂明方的董事會(huì)上，曾有一票反對(duì)一票棄權(quán)，事后被指兩票全部由獨(dú)立董事投出，而當(dāng)時(shí)的其他兩位執(zhí)行董事徐國雄和張家林全部投了贊成票，呂被后兩者絞殺一說并不為過。取代呂明方的上海醫(yī)藥大股東上實(shí)集團(tuán)董事長周杰的加入使得局勢(shì)更加撲朔迷離，即將召開的股東大會(huì)將宣布董事長人選，對(duì)于是否是周杰，公司董秘辦人士仍諱莫如深。

日前，又傳出副董事長張家林不服徐國雄之說，而據(jù)爆料人透露，新亞藥業(yè)一事是徐國雄指使財(cái)務(wù)總監(jiān)沈波做的，目的是超額利潤分成。根據(jù)年報(bào)，徐國雄在2011年拿到了306.22萬元的報(bào)酬，沈波拿到了176.65萬元，這比2010年時(shí)的收入翻了一倍還多！

至于這份超額利潤分成到底如何計(jì)算，上海醫(yī)藥方面并未對(duì)外公布。該公司人士表示：“我們的內(nèi)部溝通是有的，但沒有對(duì)外公布的必要性。至于說今年是否把50%的績效用來買股票，這個(gè)是由薪酬委員會(huì)決定，目前還沒有討論?！笔聦?shí)上，高管的薪酬增長遠(yuǎn)超過上市公司40%的利潤增長幅度。

對(duì)比前董事長呂明方，徐國雄一直顯得頗為低調(diào)。2010年4月，新上藥高層亮相，出身華源舊部、既非上藥嫡系又非上實(shí)人馬，總裁徐國雄可謂自成一派，其當(dāng)選很大程度上是其執(zhí)掌信誼藥廠和上藥集團(tuán)處方藥事業(yè)部時(shí)的優(yōu)良業(yè)績。而1973年出生的沈波經(jīng)歷相對(duì)簡單，在上海金陵擔(dān)任財(cái)務(wù)部副經(jīng)理，此后擔(dān)任上實(shí)醫(yī)藥財(cái)務(wù)總監(jiān)和集團(tuán)財(cái)務(wù)部總經(jīng)理。

此次徐國雄遭唱黑如同當(dāng)年葛劍秋被指高價(jià)收購中信醫(yī)藥一事，都是無端被潑污水還是權(quán)力斗爭的犧牲品？誰將取代呂明方執(zhí)掌目前如一團(tuán)散沙般的上海醫(yī)藥？5月底的股東大會(huì)上或見分曉。

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