新股發(fā)行價超均價25%重新詢價

2012年05月31日 10:50
來源：上海商報作者：林蓓

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新股PE(市盈率)被《通知》規(guī)定上限，是限制新股高價發(fā)行的一道“金牌”。邵如蕓／攝影

中國證監(jiān)會近日向各保薦機構(gòu)下發(fā)了《關(guān)于新股發(fā)行定價相關(guān)問題的通知》，作為新股發(fā)行制度改革的重要配套文件?！锻ㄖ吩斒玖岁P(guān)于新股發(fā)行工作中的各種指導(dǎo)意見。如明確規(guī)定三種情形將重審、明確發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人、中介機構(gòu)不良行為將納入誠信檔案等。

《通知》詳示明確規(guī)定

中國證監(jiān)會昨日召開新聞通氣會稱，近日已向各保薦機構(gòu)還下發(fā)了《關(guān)于新股發(fā)行定價相關(guān)問題的通知》，作為新股發(fā)行制度改革的配套文件?！锻ㄖ访鞔_，新股定價超行業(yè)市盈率25%的，原則上要重新詢價，三種情況下還要重新上會。

不久前推出的新股發(fā)行制度改革中包含一條規(guī)定，擬上市公司的發(fā)行價市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的，證監(jiān)會可要求發(fā)行人及承銷商重新詢價，“屬于發(fā)審會后發(fā)生重大事項的”，證監(jiān)會可要求其重新上會。

而昨天宣布的《通知》明確，發(fā)行市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的，原則上發(fā)行人需補充盈利預(yù)測并重新詢價；發(fā)行人申報時已提供盈利預(yù)測報告，但對定價的合理性解釋不充分的，同樣需要重新詢價。

《通知》明確了行業(yè)市盈率比較口徑。發(fā)行人在進(jìn)行行業(yè)市盈率比較分析時，應(yīng)選取中證指數(shù)有限公司發(fā)布的、按中國證監(jiān)會行業(yè)分類指引進(jìn)行分類的行業(yè)市盈率，具體應(yīng)選擇發(fā)行人所屬行業(yè)最近一個月平均滾動市盈率進(jìn)行比較。

證監(jiān)會表示：“在發(fā)行人計算發(fā)行市盈率時，可采用兩套計算方法：按發(fā)行人經(jīng)審計的最近會計年度經(jīng)營業(yè)績計算；或按發(fā)行人最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告基準(zhǔn)日前12個月的經(jīng)營業(yè)績計算。按后者計算的，需由申報會計師出具審閱意見。

《通知》還明確發(fā)行人、保薦機構(gòu)需對發(fā)行定價合理性及風(fēng)險性因素進(jìn)行深入分析和披露。發(fā)行人根據(jù)詢價結(jié)果擬定的發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間上限)市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的，發(fā)行人需召開董事會對發(fā)行定價進(jìn)行討論確認(rèn)，分析并披露定價的風(fēng)險性因素及其相關(guān)影響，主承銷商需對發(fā)行定價的合理性以及風(fēng)險因素進(jìn)行分析披露。

三種情形將重審

證監(jiān)會還指出，發(fā)行市盈率超過同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的公司，如果存在如下三種情形之一的，發(fā)行監(jiān)管部門將按“會后重大事項”的監(jiān)管規(guī)定重新提交發(fā)審會審核。

(1)發(fā)行人按確定的發(fā)行價計算的募集資金量大幅超過募投項目擬以本次募集資金投入的資金需要量，導(dǎo)致發(fā)行人的基本情況發(fā)生重大變化，發(fā)行人需要補充披露相關(guān)情況并分析揭示風(fēng)險，可能影響投資者判斷的。

(2)發(fā)行人按確定的發(fā)行價計算的募集資金量大幅超過按預(yù)估發(fā)行價計算的募集資金量，導(dǎo)致發(fā)行人的基本情況發(fā)生重大變化，發(fā)行人需要補充披露募集資金相關(guān)情況并分析揭示風(fēng)險，可能影響投資者判斷的；

(3)發(fā)行人存在《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號——關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》中規(guī)定的需要重新提交發(fā)審會審核的事項。

發(fā)行人是信披第一責(zé)任人

在發(fā)布《通知》的同時，證監(jiān)會昨天還發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》，包括明確發(fā)行人、會計師事務(wù)所和保薦機構(gòu)在首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露工作中的相關(guān)責(zé)任，要求各市場主體歸位盡責(zé)，進(jìn)一步完善和落實責(zé)任追究機制等。

證監(jiān)會指出，發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)依法承擔(dān)財務(wù)報告的會計責(zé)任、財務(wù)信息披露的披露責(zé)任，確保招股說明書披露的財務(wù)信息真實、準(zhǔn)確、完整；會計師事務(wù)所及其簽字會計師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)出具審計報告、審核報告和其他鑒證報告；保薦機構(gòu)要切實履行對發(fā)行人的輔導(dǎo)、盡職調(diào)查和保薦責(zé)任。

針對當(dāng)前首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露工作中存在的突出問題，對發(fā)行人、會計師事務(wù)所和保薦機構(gòu)提出九個方面的工作要求，主要包括：

發(fā)行人應(yīng)建立健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度，合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率和效果；

發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)確保披露的財務(wù)信息真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的經(jīng)營情況；

相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；

發(fā)行人及各中介機構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易；

發(fā)行人應(yīng)結(jié)合經(jīng)濟(jì)交易的實際情況，謹(jǐn)慎、合理地進(jìn)行收入確認(rèn)和毛利率分析，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注收入確認(rèn)的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性；

相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行核查；

發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點制度，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注存貨的真實性和存貨跌價準(zhǔn)備是否充分計提；

發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)充分關(guān)注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎(chǔ)的不利影響；

相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)保持對財務(wù)異常信息的敏感度，防范利潤操縱。

中介不良行為納入監(jiān)管

此外，對于進(jìn)一步完善和落實責(zé)任追究機制。證監(jiān)會表示，證券監(jiān)管部門將加強對財務(wù)信息披露違法違規(guī)行為的監(jiān)管，對于發(fā)行人的財務(wù)造假、利潤操縱等重大違法違規(guī)行為，堅決予以查處，并對負(fù)有責(zé)任的相關(guān)中介機構(gòu)和相關(guān)人員予以懲處。

據(jù)了解，證券監(jiān)管部門將建立首次公開發(fā)行股票公司相關(guān)中介機構(gòu)不良行為記錄制度并納入統(tǒng)一監(jiān)管體系，形成監(jiān)管合力；根據(jù)各相關(guān)中介機構(gòu)不良行為的性質(zhì)和情節(jié)，分別采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施；構(gòu)成違法違規(guī)的，依法進(jìn)行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責(zé)任。上述不良行為記錄及有關(guān)監(jiān)管措施將記入誠信檔案。

該負(fù)責(zé)人表示，新股發(fā)行財務(wù)信息披露相關(guān)參與主體要從推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，強化投資者權(quán)益保護(hù)，提升資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)能力的高度，充分認(rèn)識提高財務(wù)信息披露質(zhì)量的重要意義，進(jìn)一步明確職責(zé)、完善質(zhì)量控制制度，以充分、完整、準(zhǔn)確的信息披露為中心，按照《意見》提出的工作要求切實做好首次公開發(fā)行股票公司的財務(wù)信息披露工作。

證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，做好財務(wù)信息披露工作、提升財務(wù)報告信息質(zhì)量，是深化新股發(fā)行體制改革的一項重要工作。真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)信息披露，使新股發(fā)行價格能夠真實反映公司價值，從而有利于資本市場定價功能的正常發(fā)揮；也是保護(hù)投資者知情權(quán)、投資者決策權(quán)的前提和基礎(chǔ)，有助于推動上市公司完善投資者回報機制，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

◇新聞鏈接

證監(jiān)會：滬深平衡緩解IPO排隊問題

中國證監(jiān)會在昨日召開的新聞通氣會上透露，未來會出臺政策平衡兩個交易所擬上市企業(yè)的審核，緩解待審企業(yè)排隊過長的情況。

證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人指出，目前在審的主板擬上市企業(yè)中，擬在上交所和深交所上市的企業(yè)分別是92家和227家，而創(chuàng)業(yè)板公司均擬在深交所上市，存在比較明顯的不均衡情況。按照現(xiàn)行規(guī)定，全部擬上市企業(yè)的審核統(tǒng)一排隊，未來會出臺政策平衡兩個交易所擬上市企業(yè)的審核，緩解待審企業(yè)排隊過長的情況，提升發(fā)行審核效率。

同時，證監(jiān)會認(rèn)為西部省份企業(yè)在通過資本市場融資的比例偏低。證監(jiān)會擬推出西部企業(yè)優(yōu)先審核政策，西部地區(qū)包括西北的陜西、甘肅、寧夏、青海、新疆，西南的重慶、四川、云南、貴州和西藏，以及內(nèi)蒙古和廣西。湖南湘西土家族自治州、湖北恩施土家族自治州、吉林延邊朝鮮族自治州將參照執(zhí)行。

證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹稱，2011年度，證監(jiān)會共支持西部企業(yè)通過資本市場融資達(dá)780.68億元，其中，核準(zhǔn)18家西部企業(yè)分別在主板、創(chuàng)業(yè)板市場首發(fā)上市，募集資金為154.97億元；核準(zhǔn)49家西部地區(qū)上市公司再融資申請，總募集資金為625.7億元；其中16家上市公司通過發(fā)行公司債券融資215.2億元。

證監(jiān)會原主席助理朱從玖出任浙江省副省長

浙江省十一屆人大常委會第三十三次會議昨日傳出消息，中國證監(jiān)會原主席助理朱從玖被任命為浙江省人民政府副省長。

朱從玖，1965年3月出生，漢族，安徽肥西人，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士、EMBA，1988年中國人民銀行研究生部碩士畢業(yè)。朱從玖在金融系統(tǒng)工作多年，曾是證監(jiān)會系統(tǒng)最年輕的高層干部之一。

1988年至1992年，朱從玖在中國人民銀行總行金融管理司工作；1993年至1999年在中國證券監(jiān)督管理委員會工作，歷任中國證券監(jiān)督管理委員會辦公室副主任、國務(wù)院證券委辦公室副主任、深圳專員辦事處專員；1999年4月任上海證券交易所副總經(jīng)理；2000年9月至2008年2月任上海證券交易所總經(jīng)理；2008年2月起任中國證券監(jiān)督管理委員會主席助理、黨委委員兼發(fā)行監(jiān)管部主任。

市場普遍認(rèn)為，朱從玖有著豐富的金融系統(tǒng)履職經(jīng)歷，此次出任浙江省副省長將助推正在進(jìn)行之中的溫州金融改革。