2012年06月05日 20:40
來源：清科研究中心 作者：傅??

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近年來，VC/PE投資良好的市場快速發(fā)展，為投資機(jī)構(gòu)與商業(yè)銀行間的合作奠定了基礎(chǔ)，且商業(yè)銀行與VC/PE機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)之間存在較強(qiáng)的互補(bǔ)性，具有巨大合作空間。2012年一季度，清科研究中心推出《2012年中國商業(yè)銀行參與PE投資專題研究報(bào)告 》，其中深入剖析當(dāng)前商業(yè)銀行“間接參與”股權(quán)投資業(yè)務(wù)的各項(xiàng)服務(wù)。

目前，各大銀行先后推出各自為股權(quán)投資基金提供的綜合服務(wù)方案，包括中國銀行的“私募通”工商銀行的“PE主理銀行”規(guī)劃、浦發(fā)銀行的“PE綜合金融服務(wù)方案”等等，商業(yè)銀行股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)開始邁向多元化發(fā)展。如下圖所示，目前股份制商業(yè)銀行開展的股權(quán)投資相關(guān)業(yè)務(wù)覆蓋整個(gè)VC/PE基金周期，涉及環(huán)節(jié)包括基金托管、財(cái)務(wù)顧問、項(xiàng)目推介、投貸聯(lián)動(dòng)、并購貸款及退出前的投行服務(wù)。

除商業(yè)銀行單獨(dú)與VC/PE投資機(jī)構(gòu)建立合作關(guān)系外，也有部分銀行通過業(yè)內(nèi)合作聯(lián)盟加深自身在股權(quán)投資市場的滲透。例如，部分地區(qū)政府大力推進(jìn)股權(quán)投資發(fā)展，促進(jìn)業(yè)內(nèi)相關(guān)主體間的互動(dòng)與合作，形成區(qū)域內(nèi)VC/PE機(jī)構(gòu)、商業(yè)銀行單證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等股權(quán)投資市場主要參與者之間的聯(lián)盟。

一、基金設(shè)立顧問

商業(yè)銀行擁有遍布全國的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)以及豐富的地方政府關(guān)系資源網(wǎng)絡(luò)，對(duì)于基金在各地落戶可以獲得的相關(guān)稅收及扶植政策具有深入了解。在VC/PE機(jī)構(gòu)設(shè)立基金階段，商業(yè)銀行可以擔(dān)任基金設(shè)立顧問，負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)卣P(guān)系的聯(lián)絡(luò)，協(xié)助基金的成立工作。

二、募資財(cái)務(wù)顧問

商業(yè)銀行私人銀行擁有大量高端高凈值客戶資源，其中相當(dāng)一部分客戶對(duì)于參與股權(quán)投資興趣濃厚，同時(shí)，這一群體也是VC/PE機(jī)構(gòu)重要的LP來源。但由于此類投資人分布較為分散，機(jī)構(gòu)搜尋成本及時(shí)間成本較大，私人銀行作為募資渠道的重要性日益凸顯。在協(xié)助VC/PE基金募資時(shí)，私人銀行將一一明確銀行客戶的資產(chǎn)值及風(fēng)險(xiǎn)屬性，并通過一對(duì)一溝通來確定意愿，從而鎖定具有VC/PE投資意向的合格投資人，幫助高端投資人客戶與優(yōu)秀PE基金實(shí)現(xiàn)成功對(duì)接。此外，相較單個(gè)投資人，私人銀行在與機(jī)構(gòu)的合作中具有更強(qiáng)的議價(jià)能力，可以代表客戶在基金管理費(fèi)的收取、優(yōu)先回報(bào)率的設(shè)定以及投資咨詢委員會(huì)的構(gòu)成等方面進(jìn)行協(xié)商，為客戶爭取更為有利的條款。

清科研究中心調(diào)研結(jié)果顯示，通過私人銀行部門開展股權(quán)投資基金募資顧問業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行不在少數(shù)，在對(duì)目標(biāo)投資基金及其管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行篩選方面，各銀行也都建立了自己的準(zhǔn)入管理體系，其中主要指標(biāo)包括管理機(jī)構(gòu)核心團(tuán)隊(duì)成員的管理經(jīng)驗(yàn)、基金架構(gòu)、過往投資項(xiàng)目、退出回報(bào)情況以及注冊(cè)資本等，形成了自己的潛在合作機(jī)構(gòu)名單。然而，在貫徹準(zhǔn)入體系方面，各行落實(shí)情況差異較大。

在協(xié)助VC/PE機(jī)構(gòu)募資時(shí)，商業(yè)銀行需特別注意此類基金的“私募”屬性，不得進(jìn)行公開勸誘性的招募，因此，不能使用銀行在募集“公募”產(chǎn)品時(shí)常用的短信等募集方式，否則將有可能涉及非法集資行為。

三、基金托管

基金托管業(yè)務(wù)是指有托管資格的銀行接受基金管理公司或其他客戶的委托，安全保管所托基金的資產(chǎn)，并辦理有關(guān)資金清算，安全估值，會(huì)計(jì)核算，監(jiān)督基金管理人投資運(yùn)作等業(yè)務(wù)的經(jīng)營活動(dòng)?；鸸鞠蜚y行支付基金托管費(fèi)，一般按照基金托管凈值的一定比例支付。托管業(yè)務(wù)可說是各商業(yè)銀行開展最早、機(jī)制也最為成熟的股權(quán)投資業(yè)務(wù)，貫穿股權(quán)投資基金從募集、投資到退出各個(gè)階段。銀行與股權(quán)按投資管理企業(yè)簽訂托管合同后，將為其提供包括資產(chǎn)保管、運(yùn)作監(jiān)督、資金清算，股權(quán)登記與變更、會(huì)計(jì)核算，資產(chǎn)估值以及資訊報(bào)告多項(xiàng)服務(wù)。隨著國內(nèi)股權(quán)投資市場的快速發(fā)展，托管基金數(shù)量與規(guī)模大幅上升，但托管業(yè)務(wù)屬規(guī)?；瘶I(yè)務(wù)，目前有大型商業(yè)銀行在其中占據(jù)壟斷地位，且國內(nèi)各銀行托管業(yè)務(wù)趨同質(zhì)化，此項(xiàng)業(yè)務(wù)未來業(yè)績?cè)鲩L潛力有限。

在私人銀行的募資顧問業(yè)務(wù)中，銀行可以獲得的收入主要為其負(fù)責(zé)完成募集部分的提成。雖然銀行也可以從基金成功退出的項(xiàng)目中取得部分收益分成，但回報(bào)周期較長，且部分小型銀行在募資顧問服務(wù)中議價(jià)能力有限，可以收取的費(fèi)用較少。因此，多數(shù)銀行在募資業(yè)務(wù)與托管業(yè)務(wù)之間建立聯(lián)動(dòng)，兩者相結(jié)合，通過某銀行私人銀行部完成募集的基金，也將在該銀行進(jìn)行托管，每年收取固定的托管費(fèi)，獲得較穩(wěn)定的收入。

四、項(xiàng)目推介

商業(yè)銀行在股權(quán)投資服務(wù)方面的核心競爭力，來源于其豐富的項(xiàng)目資源及信息資源。為了能夠充分發(fā)揮資源優(yōu)勢，部分銀行開始注重項(xiàng)目的積累，建立自己的企業(yè)庫、項(xiàng)目池，將優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目推薦給建立合作關(guān)系的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)。

在推薦項(xiàng)目的方式上，目前大致可以分為應(yīng)VC/PE機(jī)構(gòu)要求定向推薦，或者隨機(jī)推薦優(yōu)質(zhì)企業(yè)資源。第一種方式是指VC/PE機(jī)構(gòu)按照其所關(guān)注的企業(yè)指標(biāo)(例如：行業(yè)分類、 收入規(guī)模、資產(chǎn)收益率、利潤率等)，請(qǐng)商業(yè)銀行從數(shù)據(jù)庫中篩選出符合要求的企業(yè)，并且進(jìn)行接洽。第二種方式是指VC/PE機(jī)構(gòu)在與商業(yè)銀行建立合作關(guān)系后，由銀行每年向機(jī)構(gòu)推薦固定數(shù)目的潛力投資項(xiàng)目，但在篩選標(biāo)準(zhǔn)上不做具體規(guī)定。但是，有受訪人對(duì)清科研究中心表示，銀行與投資機(jī)構(gòu)對(duì)于如何平衡雙方在評(píng)估企業(yè)時(shí)的不同側(cè)重點(diǎn)這一問題仍舊處于探索與磨合階段。

以往，商業(yè)銀行與VC/PE機(jī)構(gòu)間的項(xiàng)目推介合作多為單向服務(wù)，即由商業(yè)銀行向投資機(jī)構(gòu)推薦具有投資潛力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。隨著雙方合作的日漸深入，以及專業(yè)品牌機(jī)構(gòu)的脫穎而出，這一合作逐步轉(zhuǎn)為雙向。對(duì)于VC/PE已經(jīng)開展過盡職調(diào)查并且認(rèn)為具有較好投資價(jià)值的企業(yè)，如果由于估值較高等原因沒有完成投資，或可由機(jī)構(gòu)介紹給商業(yè)銀行，作為潛在貸款客戶，從而實(shí)現(xiàn)了銀行和VC/PE機(jī)構(gòu)之間的資源互通。

五、投貸聯(lián)動(dòng)

“貸款+股權(quán)投資”聯(lián)動(dòng)的模式是國外銀行的成功經(jīng)驗(yàn)，目前國內(nèi)商業(yè)銀行正積極探索投貸以曲線進(jìn)入股權(quán)投資基金領(lǐng)域。商業(yè)銀行將信貸業(yè)務(wù)與股權(quán)投資服務(wù)相結(jié)合，在VC/PE機(jī)構(gòu)為投資項(xiàng)目提供股權(quán)投資資金支持后，根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展?fàn)顩r，通過發(fā)放貸款，為企業(yè)提供信貸支持，對(duì)于商業(yè)銀行來說，此舉實(shí)現(xiàn)了商業(yè)銀行投資中股權(quán)和債權(quán)的結(jié)合，完善了商業(yè)銀行的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，并有效降低了商業(yè)銀行的投資風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于受資企業(yè)來說，滿足自身融資需求的同時(shí)，授信等級(jí)也將相應(yīng)增加，并且有助于企業(yè)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。有私募股權(quán)基金進(jìn)入的企業(yè)，由于先期做過盡職調(diào)查，相當(dāng)于先替銀行進(jìn)行了“體檢”，因此商業(yè)銀行可以有選擇地跟進(jìn)貸款，讓二者實(shí)現(xiàn)雙贏。

六、選擇權(quán)貸款

選擇權(quán)貸款屬于商業(yè)銀行結(jié)構(gòu)化融資的創(chuàng)新業(yè)務(wù)，包括可轉(zhuǎn)換債券/貸款、分離交易可轉(zhuǎn)換債券/貸款、可交換債券/貸款。這一模式是指，在銀行對(duì)企業(yè)提供傳統(tǒng)授信的基礎(chǔ)上，與銀行建立合作關(guān)系的VC/PE作為行權(quán)方獲得一定的選擇權(quán)，如果行權(quán)，可以按照約定行權(quán)條款認(rèn)購企業(yè)或企業(yè)所持有的其他公司股權(quán)，此后可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購或被投企業(yè)上市等方式拋售所持股權(quán)，從而獲得投資收益。其中，可轉(zhuǎn)換權(quán)針對(duì)的是貸款企業(yè)的股權(quán)，可交換權(quán)則是針對(duì)貸款企業(yè)所持有的其他企業(yè)股權(quán)。在此過程中，商業(yè)銀行收益可分為三個(gè)部分，由給予貸款而獲得企業(yè)的還本付息、面向企業(yè)或VC/PE機(jī)構(gòu)收取的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用、以及VC/PE退出后或投資收益的分成。

然而，目前選擇權(quán)貸款模式在業(yè)內(nèi)存在的爭議較大。其中主要案例之一是曾獲得業(yè)界及媒體廣泛關(guān)注的光大銀行為中電電氣(江蘇)股份有限公司(下稱“江蘇中電”)提供“可轉(zhuǎn)換貸款”一案。雖然選擇權(quán)貸款在市場中并不少見，但這一案例還是激起了市場中的較大爭議，究其原因，主要在于授信銀行和行權(quán)方為關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)，令光大銀行難以擺脫繞道直投之嫌?，F(xiàn)階段該模式在運(yùn)作過程中爭議較大，部分企業(yè)認(rèn)為銀行以給予貸款為條件換取企業(yè)股權(quán)，有限綁架”企業(yè)之嫌。

七、其他中介服務(wù)

除此之外，部分商業(yè)銀行圍繞上述與VC/PE機(jī)構(gòu)展開的合作業(yè)務(wù)提供其他衍生服務(wù)。例如，對(duì)于建立合作關(guān)系的基金，商業(yè)銀行密切關(guān)注基金動(dòng)態(tài)，對(duì)于基金在生命周期中的其他需求及時(shí)捕捉并提供服務(wù)。例如，與VC/PE招商銀行建立合作關(guān)系的VC/PE基金，如果所投項(xiàng)目面臨股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出，銀行可在其中擔(dān)任中介，從其他合作基金中搜尋機(jī)會(huì)，作為項(xiàng)目的接盤方，幫助基金從項(xiàng)目中實(shí)現(xiàn)退出。

以上內(nèi)容節(jié)選自清科研究中心《2012年中國商業(yè)銀行參與PE投資專題研究報(bào)告》，欲了解詳細(xì)內(nèi)容，請(qǐng)致電：400-600-9460咨詢 或 發(fā)送郵件至：research@zero2ipo.com.cn 

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