2012年06月29日 02:58
來源：中國證券網(wǎng)－上海證券報(bào)

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□凈資產(chǎn)、營收、審計(jì)意見三項(xiàng)新增退市指標(biāo)從今年算起 □恢復(fù)上市門檻“抬高”

⊙記者 趙一蕙 劉偉

經(jīng)過約兩個(gè)月的征求意見及修改完善，昨日，滬、深證券交易所正式發(fā)布完善主板、中小板上市公司退市制度的方案。對(duì)比看，兩所完善退市制度的方向和思路一致，其總體框架和主要退市標(biāo)準(zhǔn)基本相同。而根據(jù)各自市場(chǎng)的特點(diǎn)，兩個(gè)交易所在風(fēng)險(xiǎn)警示和退市后續(xù)安排方面有一定的差異。

與征求意見稿相比，正式方案將退市指標(biāo)中的凈資產(chǎn)、營收指標(biāo)的退市期間都進(jìn)行了調(diào)整，同時(shí)方案還將恢復(fù)上市的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步收緊并明確重新上市條件。關(guān)鍵的是在“新老劃斷”的問題上，凈資產(chǎn)、營收指審計(jì)意見3項(xiàng)新增指標(biāo)計(jì)算將不溯及以往數(shù)據(jù)，即從今年算起。

恢復(fù)上市門檻“抬高”

本次退市制度改革彌補(bǔ)了現(xiàn)行退市標(biāo)準(zhǔn)和程序的不足，同時(shí)通過新增指標(biāo)完善了凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、非標(biāo)審計(jì)意見等相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)，并且借鑒各國證券市場(chǎng)的通行做法，新增了股票成交量、股票收盤價(jià)兩個(gè)市場(chǎng)交易方面的退市標(biāo)準(zhǔn)，明確了恢復(fù)上市和重新上市條件，同時(shí)保障新舊退市制度的平穩(wěn)銜接和過渡。

據(jù)滬深兩市的正式方案，其新增退市指標(biāo)均涉及的凈資產(chǎn)指標(biāo)、營收指標(biāo)、審計(jì)意見類型指標(biāo)、市場(chǎng)交易指標(biāo)、擴(kuò)大適用未在法定期限內(nèi)披露年報(bào)指標(biāo)一致，深交所還增加了中小企業(yè)板沿用“連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)”的退市標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定“上市公司最近36個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到本所三次公開譴責(zé)的，其股票直接終止上市”的指標(biāo)，但主板公司不適用。

而對(duì)照征求意見稿和正式方案，其對(duì)退市指標(biāo)的修改主要體現(xiàn)在以下方面。首先是將凈資產(chǎn)指標(biāo)的退市期間由原定兩年改為三年；其次，原規(guī)定較寬的營業(yè)收入指標(biāo)“連續(xù)4年低于1000萬元”則被縮短為三年，即最近一年?duì)I收低于1000萬元的上市公司即被實(shí)施“*ST”

而為防止上市公司通過追溯調(diào)整方式規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)警示，增加了因追溯調(diào)整導(dǎo)致的凈資產(chǎn)為負(fù)、營收低于1000萬元的“*ST”情形。除上述三項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)，在市場(chǎng)指標(biāo)方面的修改主要體現(xiàn)為加入B股交易指標(biāo)，在原有規(guī)定上增加了“僅發(fā)行B股的上市公司，連續(xù)120個(gè)交易日累計(jì)股票成交量低于100萬股或者連續(xù)20個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值”的終止上市條件。

此外，正式方案對(duì)恢復(fù)上市的口子有所“收緊”。公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營收或?qū)徲?jì)意見類型觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)暫停上市后，其恢復(fù)上市并不單純?nèi)Q于某單項(xiàng)導(dǎo)致其暫停上市的指標(biāo)的“達(dá)標(biāo)”，而是一系列的“組合指標(biāo)”均需過關(guān)，即需同時(shí)符合最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度扣非前后凈利潤均為正；營業(yè)收入不低于1000萬；凈資產(chǎn)為正；財(cái)報(bào)未被出具否定、無法表示意見或保留意見等多項(xiàng)條件，意味著上市公司要恢復(fù)上市需消除可能導(dǎo)致其退市風(fēng)險(xiǎn)警示的各種風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài)。

同時(shí)，較之于征求意見稿，正式方案參照?qǐng)?zhí)行恢復(fù)上市條件和借殼上市條件，明確重新上市的條件，上市公司需同時(shí)滿足多項(xiàng)條件。其中包括最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過2000萬元(凈利潤以扣非前后孰低者為計(jì)算依據(jù))；凈資產(chǎn)為正；最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)報(bào)被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告等，同時(shí)規(guī)定還明確，在申請(qǐng)重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實(shí)際控制人發(fā)生變更的，需符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的借殼上市條件。

新增指標(biāo)“不溯及既往”

為確保新舊制度順利銜接，兩市交易所也設(shè)立了過渡期，確保新舊制度平穩(wěn)銜接，不過正式方案也有適當(dāng)調(diào)整。與征求意見稿由2012年度數(shù)據(jù)往前溯及不同的是，新規(guī)則實(shí)施后，退市標(biāo)準(zhǔn)中涉及凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和審計(jì)意見類型等3項(xiàng)指標(biāo)的，以2012年年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一年數(shù)，以2012年年2013年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近兩年數(shù)，并以此類推。不過正上市公司觸及原規(guī)則已有且新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標(biāo)準(zhǔn)的，不適用新老劃斷原則，應(yīng)當(dāng)連續(xù)計(jì)算其相關(guān)期限。

同時(shí)，在方案發(fā)布前已暫停上市的公司則分情況處理。對(duì)于在2012年1月1日前已暫停上市的公司，則給予一定寬限，交易所將在2012年12月31日之前對(duì)其做出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。而對(duì)于2012年1月1日之后暫停上市的公司，交易所將在受理公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后的30個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其做出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。交易所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計(jì)不超過30個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。

此外，為給投資者在公司退市前提供必要的交易機(jī)會(huì)，交易所做出公司股票終止上市的決定后，給予公司股票30個(gè)交易日的“退市整理期”，上交所將設(shè)“風(fēng)險(xiǎn)警示板”、深交所將設(shè)“退市整理板”，公司股票將在此交易，30個(gè)交易日期滿后,公司股票將終止上市。

而比較兩所退市方案的不同，主要在于在風(fēng)險(xiǎn)警示和退市后續(xù)安排方面的差異。在風(fēng)險(xiǎn)警示方面，滬市通過設(shè)置退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)識(shí)*ST以及風(fēng)險(xiǎn)警示板的方式向投資者警示風(fēng)險(xiǎn)，而深市主板、中小企業(yè)板通過設(shè)置退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)識(shí)*ST的方式進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)警示。此外，在退市后續(xù)安排方面，深市公司股票終止上市后可以選擇全國性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)或者其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓，而滬市公司股票終止上市后，除上述途徑可供選擇外，也可以申請(qǐng)將其股票轉(zhuǎn)入上交所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

同時(shí)，上交所表示，正式的退市方案中規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)警示板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及重新上市制度，待相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和技術(shù)準(zhǔn)備完成后實(shí)施，具體實(shí)施時(shí)間另行通知。

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