熔盛拖延收購(gòu)全柴動(dòng)力機(jī)構(gòu)聯(lián)手施壓促履約

2012年07月04日 02:16
來源：中國(guó)證券報(bào)－中證網(wǎng)

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□本報(bào)記者黃淑慧

在熔盛重工要約收購(gòu)全柴動(dòng)力(600218)久拖不決而陷入僵局的時(shí)候，市場(chǎng)對(duì)熔盛企圖逃避要約義務(wù)的質(zhì)疑和擔(dān)憂四起，機(jī)構(gòu)投資者決定發(fā)出自己的聲音。7月4日，作為全柴動(dòng)力的投資者，興業(yè)全球基金與東方證券在一則聯(lián)名公告中要求熔盛重工配合全柴動(dòng)力，對(duì)遲遲未能向證監(jiān)會(huì)提交相關(guān)材料的真實(shí)原因和收購(gòu)后續(xù)安排情況召開情況說明會(huì)，以敦促熔盛履行收購(gòu)要約，維護(hù)投資者利益。

業(yè)內(nèi)人士指出，這是繼基金公司集體否決雙匯發(fā)展議案、鵬華基金參與推選格力電器董事之后，機(jī)構(gòu)投資者又一次以主動(dòng)干預(yù)的方式促進(jìn)上市公司履行責(zé)任。

熔盛“拖延”引機(jī)構(gòu)“維權(quán)”

對(duì)于熔盛重工遲遲不向證監(jiān)會(huì)提交補(bǔ)充材料的行為，兩家機(jī)構(gòu)投資者在聯(lián)名公告中強(qiáng)調(diào)，“作為全柴動(dòng)力的投資者，我們希望熔盛重工配合全柴動(dòng)力根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司投資者關(guān)系管理工作的通知》，在及時(shí)履行信息披露及傳聞澄清義務(wù)的同時(shí)，就本次要約收購(gòu)事宜召開情況說明會(huì)，就以下(包括但不限于)事項(xiàng)做出解釋：一是熔盛重工遲遲未能向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的補(bǔ)正材料具體是什么以及遲遲未能提交的真實(shí)原因；二是何時(shí)可提交補(bǔ)正材料，以及要約收購(gòu)事項(xiàng)后續(xù)如何安排。我們期望全柴動(dòng)力及熔盛重工通過對(duì)上述事項(xiàng)的公開說明，充分尊重股東的知情權(quán)。

在機(jī)構(gòu)投資者發(fā)出聲音干預(yù)此事之前，這場(chǎng)曠日持久的要約收購(gòu)案已經(jīng)被擱置了近一年時(shí)間。早在去年4月28日，全柴動(dòng)力即公告《要約收購(gòu)報(bào)告書(摘要)》稱，中國(guó)熔盛重工(01101.HK)旗下控股子公司江蘇熔盛重工通過產(chǎn)權(quán)交易方式以21.49億元受讓全椒縣人民政府所持全柴集團(tuán)100%的股權(quán)，成為全柴集團(tuán)控股股東并通過全柴集團(tuán)間接控制全柴動(dòng)力44.39%的股權(quán)而觸發(fā)要約收購(gòu)。熔盛重工將以16.62元/股，啟動(dòng)對(duì)非全柴集團(tuán)所持全柴動(dòng)力的55.61%股權(quán)要約收購(gòu)，收購(gòu)最高代價(jià)將為26.19億元。

隨后在去年6月29日，全柴動(dòng)力發(fā)布公告稱，“熔盛重工已向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)延期上報(bào)有關(guān)補(bǔ)正材料，待取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的核準(zhǔn)及中華人民共和國(guó)商務(wù)部關(guān)于反壟斷審查的核準(zhǔn)后立即將補(bǔ)正材料上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)?！倍鶕?jù)全柴動(dòng)力于2011年8月8日、2011年8月30日發(fā)布的公告，熔盛重工收購(gòu)全柴集團(tuán)100%股權(quán)事宜已先后獲得商務(wù)部反壟斷局、國(guó)資委批準(zhǔn)。這意味著，獲得相關(guān)核準(zhǔn)10個(gè)月后，要約收購(gòu)至今仍未履行。

很顯然，全柴動(dòng)力的股價(jià)是影響熔盛重工決策的重要因素。去年9月中旬之后，受A股大環(huán)境拖累，全柴動(dòng)力股價(jià)再也沒有回到16.62元之上。業(yè)內(nèi)人士表示，如果熔盛履行收購(gòu)要約，絕大多數(shù)流通股東可能會(huì)選擇拋售，最終導(dǎo)致全柴動(dòng)力退市，熔盛借此收購(gòu)獲取A股融資平臺(tái)的計(jì)劃將因此落空。因?yàn)榘凑丈辖凰鲜袟l件，4億股以下的上市公司社會(huì)公眾股持股比例要超過25%，否則將終止上市。

值得注意的是，就在4月26日后有投資者懷疑熔盛已經(jīng)出現(xiàn)違約時(shí)，中國(guó)熔盛重工(01101.HK)6月1日、6月5日連續(xù)發(fā)布公告稱，“交易事項(xiàng)的先決條件并沒有全部獲達(dá)成，故仍未完成收購(gòu)全柴集團(tuán)。因此，協(xié)議尚未生效及江蘇熔盛重工尚未需要支付代價(jià)?！边@一公告被市場(chǎng)解讀為熔盛重工的“拖延戰(zhàn)術(shù)”并企圖掩蓋違約嫌疑。由于相關(guān)政府部門的批復(fù)僅在一年時(shí)間內(nèi)有效，也就是今年的8月8日，之后需要再次申請(qǐng)批復(fù)，熔盛的拖延激起了全柴動(dòng)力諸多投資者的質(zhì)疑。

正是在這樣的背景下，興業(yè)全球基金和東方證券兩大機(jī)構(gòu)投資者采取了此次聯(lián)合維權(quán)行動(dòng)。根據(jù)全柴動(dòng)力一季報(bào)，興業(yè)全球基金旗下興全全球視野和興全趨勢(shì)分別是其第三大股東和第十大股東，兩只基金共持有2.98%的股份。東方證券則為第七大股東，持有0.95%的股份。

直指“誤導(dǎo)投資者”

對(duì)于這一聲明，兩家機(jī)構(gòu)投資者表示，公開信息披露是二級(jí)市場(chǎng)投資者信息來源的重要途徑，全柴動(dòng)力和熔盛重工2011年以來發(fā)布的相關(guān)公告均指向全面要約收購(gòu)義務(wù)的履行。如熔盛方面無視相關(guān)合約規(guī)定和公告承諾，企圖逃避本次要約收購(gòu)，無疑具有誤導(dǎo)投資者之嫌。

事實(shí)上，對(duì)于中國(guó)熔盛重工6月1日、6月5日公告中“協(xié)議尚未生效”的說辭，已有投資者指出這與熔盛重工2011年中期報(bào)告矛盾，中期報(bào)告中明確指出“協(xié)議生效日期是2011年4月26日”

中國(guó)證券報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，在預(yù)付款的支付方面，熔盛重工的信息披露也有前后矛盾之處：熔盛重工2011年中報(bào)稱“2011年6月30日已經(jīng)將預(yù)付款人民幣約11.5億元支付予乙方，余款9.9億元將于2011年4月26日支付；但《江蘇熔盛重工有限公司2012年度第一期中期票據(jù)募集說明書》卻顯示，此前提到的11.5億元并未實(shí)際支付給賣方，而是由給安徽產(chǎn)權(quán)交易中心的6.3億交易保證金和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的5.2億元要約收購(gòu)保證金組成。據(jù)法律人士分析，“預(yù)付款的與“保證金和也有所差異，預(yù)付款的性質(zhì)表示協(xié)議有效，而保證金的程度則弱一些，前后表述不同對(duì)二級(jí)市場(chǎng)投資者有誤導(dǎo)之嫌。

市場(chǎng)人士分析，興業(yè)全球基金和東方證券等機(jī)構(gòu)投資者的介入，將給熔盛重工施加更大的壓力，或許后者會(huì)更為嚴(yán)肅地考慮違約所帶來的后果，實(shí)施要約收購(gòu)的可能性因此增大。與此同時(shí)，據(jù)媒體報(bào)道，已有不少中小投資者向有關(guān)部門舉報(bào)熔盛重工的不當(dāng)行為。

對(duì)于此次機(jī)構(gòu)投資者的行動(dòng)，熔盛重工方面沒有作出正面回應(yīng)，只是表示收購(gòu)全柴集團(tuán)一事按照香港聯(lián)交所的規(guī)定，目前不方便發(fā)表評(píng)論，一切以后續(xù)公告為準(zhǔn)。全柴動(dòng)力方面則表示，沒有獲悉熔盛重工向證監(jiān)會(huì)上報(bào)補(bǔ)充材料，收購(gòu)事件沒有新的進(jìn)展，目前也只能選擇等待。據(jù)接近熔盛重工的人士分析認(rèn)為，熔盛此時(shí)處于進(jìn)退兩難的境地，選擇履約顯然不是一筆劃算的買賣，放棄收購(gòu)?fù)瑯哟鷥r(jià)不菲。如果放棄，熔盛將面臨兩大損失，一是已經(jīng)支付的部分保證金，二是資本市場(chǎng)信譽(yù)。相比于損失的保證金，實(shí)際上后者的損失更大。

興業(yè)全球基金則表示，資本市場(chǎng)的公平性和規(guī)則性非常重要，熔盛重工應(yīng)該按規(guī)則辦事。退一步而言，即使熔盛重工履約存在困難，也不應(yīng)該逃避要約收購(gòu)義務(wù)，而應(yīng)該積極與全柴動(dòng)力及廣大投資者溝通協(xié)商，尋找事情的解決方案。業(yè)內(nèi)人士分析，在A股市場(chǎng)，應(yīng)進(jìn)行要約收購(gòu)但拒不履行的尚沒有先例，此前的要約收購(gòu)案例基本上最終都會(huì)履約，只是時(shí)間長(zhǎng)短問題。在機(jī)構(gòu)投資者的介入下，此事最終得到解決預(yù)計(jì)將是大概率事件。

截至7月3日收盤，全柴動(dòng)力收于13.58元。如果在投資者的介入下，要約收購(gòu)最終得以實(shí)施，其中的套利空間超過20%。事實(shí)上，包括興業(yè)全球基金在內(nèi)的諸多投資者此前之所以看好全柴動(dòng)力的投資機(jī)會(huì)，很大原因也是基于這一要約收購(gòu)存在套利機(jī)會(huì)。

基金主動(dòng)參與受肯定

實(shí)際上，這是繼基金公司集體否決雙匯發(fā)展議案、鵬華基金參與推選格力電器董事等案例之后，又一例基金公司主動(dòng)參與促進(jìn)上市公司履行責(zé)任的嘗試。

在2010年3月3日雙匯發(fā)展臨時(shí)股東大會(huì)上，持有雙匯發(fā)展的基金幾乎全部到場(chǎng)，集體反對(duì)"雙匯發(fā)展放棄對(duì)10家參控股公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)"，最終雙匯發(fā)展的有關(guān)議案被否決，基金獲得了勝利。

而在今年5月25日的格力電器股東大會(huì)上，包括公募基金、QFII、券商和私募等在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)手投票，將格力集團(tuán)推薦的董事候選人周少?gòu)?qiáng)擋在了董事會(huì)門外；并且，鵬華基金與作為QFII的耶魯大學(xué)聯(lián)合推薦了董事候選人馮繼勇，并獲高票通過。

對(duì)于此次在熔盛收購(gòu)案中發(fā)出聲音，興業(yè)全球基金表示，旗下兩只公募基金合計(jì)持有全柴動(dòng)力約800多萬股，其實(shí)占單只產(chǎn)品資產(chǎn)組合的比例較小，占比最高的只有2%左右，全柴動(dòng)力的價(jià)格波動(dòng)對(duì)各產(chǎn)品凈值的影響不大，但因?yàn)槭玛P(guān)基金持有人利益，作為管理人有義務(wù)和責(zé)任為持有人利益勤勉盡責(zé)，因而希望推動(dòng)相關(guān)事宜及早獲得解決。

業(yè)內(nèi)人士指出，在海外市場(chǎng)，投資者以股東身份積極發(fā)揮作用被稱為“股東積極主義者”，中小股東可以通過股東倡導(dǎo)，甚至通過法律訴訟等方式來維護(hù)自己的合法權(quán)益，而不是只能一走了之或逆來順受。在A股市場(chǎng)，中小股東甚至是機(jī)構(gòu)投資者在此領(lǐng)域相對(duì)少有作為。在現(xiàn)實(shí)條件下，包括公募基金在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理受到兩方面條件的制約：一方面，A股市場(chǎng)多數(shù)上市公司股權(quán)“一股獨(dú)大”，機(jī)構(gòu)投資者缺少應(yīng)有的話語權(quán)。另一方面，長(zhǎng)期投資理念在A股市場(chǎng)還沒有得到足夠的貫徹和執(zhí)行，部分機(jī)構(gòu)投資者投資上有時(shí)也較為偏重短期收益，缺乏長(zhǎng)期跟蹤和參與上市公司治理的動(dòng)力。

從這個(gè)角度而言，無論是興業(yè)全球還是鵬華，無疑都作出了有益的嘗試。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在國(guó)內(nèi)隨著公眾股東的股東意識(shí)的不斷覺醒和相關(guān)制度的不斷健全和完善，通過股東積極主義的方式來促進(jìn)上市公司履行責(zé)任的案例也可能會(huì)越來越多。