全柴動力收購案生變受讓方熔盛重工恐因價高退出要約

2012年07月11日 23:05
來源：華夏時報作者：華平付剛

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全柴動力和江蘇熔盛重工的股權轉讓合同簽訂已經(jīng)一年多，國資委和商務部的批復也快接近一年期限，熔盛重工何時履行要約收購沒有任何進展，重倉全柴動力的機構投資者坐不住了。

機構投資者控制不了該收購的進展，卻要承擔該收購的結果。機構投資者當然愿意看到收購成功的結果，只是，目前股權受讓方熔盛重工可能存在違約的風險。

全柴動力目前的股價與簽訂收購合約時的股價有20%左右的下跌，受讓方熔盛重工不免嫌貴。同時，熔盛重工所在的造船業(yè)正處于低迷階段，高達幾十億的收購資金對于該公司可能不是小數(shù)目。

7月3日，興業(yè)全球基金和東方證券聯(lián)手致函全柴動力及熔盛重工，要求就要約收購事項召開公開說明會。截至一季度末，興業(yè)全球旗下產品分別為全柴動力第三和第十大股東，合計持有約3%股份。

近日，興業(yè)全球相關人士告訴《華夏時報》記者：“已經(jīng)向監(jiān)管層和上交所致函，對全柴動力要約收購被擱置一事做了匯報，監(jiān)管層表示高度關注。

7月10日，全柴動力董事會辦公室的人士用三個“沒有”回答本報記者：“沒有收到興業(yè)全球的信函，我們也是從網(wǎng)上看到這封公開信的；沒有著手準備公開說明會；和大股東進行過溝通，沒有最新進展可以公告。

要約收購為何被拖延

去年4月26日，H股上市公司熔盛重工與全椒縣人民政府簽訂合同，通過其子公司江蘇熔盛共斥資21.5億元購入全椒縣人民政府所持全柴集團100%國有股權,但由于全柴集團為全柴動力控股股東,江蘇熔盛通過產權交易取得全柴集團100%股權,進而間接持有全柴動力44.39%股權的行為,已導致其擁有全柴動力的權益超過30%,進而觸發(fā)了法定全面要約收購義務,按照當時的市場價格，測算出的要約收購價為16.62元/股。

問題在于，股權轉讓合同是否生效，目前還存在爭議。

今年6月份，熔盛重工在港交所公告稱，收購條件沒有全部達成，股權轉讓協(xié)議還未正式生效。

按照北京藍鵬律師事務所人士的說法，一般來說合同簽訂之日起就已經(jīng)生效，而熔盛重工和全椒縣人民政府簽訂的這份轉讓合同附有主管部門批復等生效條件，自批復之日起，合約自然生效。

裕晉投資的人士認為，熔盛重工在履行要約收購之前，必然會衡量履約和違約的兩種結果,目前來看，熔盛重工違約的可能性很大。

熔盛重工已經(jīng)向受讓方支付了30%的首付款約6.4億元，剩余款項按要求將在產權交易合同生效后1年內付清。以要約價格為每股人民幣16.62元測算，本次要約收購所需最高資金總額為人民幣約26.2億元。熔盛重工已經(jīng)將5.2億元存入中登公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。

如果熔盛重工履行約定，全柴動力的投資者獲得了每股3元左右的套利差價，而熔盛重工要以46億資金購買全柴動力的全部股份。裕晉投資的人士認為，按凈資產計算，全柴動力最多值20個億，而且私有化全柴動力并不是熔盛重工這次收購的目的。

翻看熔盛重工的2011年年報，主業(yè)造船業(yè)處在低迷階段，公司的長期借款為100個億，短期借款154億，賬上現(xiàn)金約62億，掏出幾十億收購全柴動力比較吃力。全面收購，又是虧本買賣，怎么算都不合適。

按市盈率計算，全柴動力每年盈利2000萬-3000萬，熔盛重工花46個億收購，支付價接近200倍的市盈率。作為在H股上市的公司，熔盛重工需要一個A股融資平臺，而不是一個收購后即退市的公司。

裕晉投資的人士推測，如果全柴動力的股價回升無望，熔盛重工在和地方政府協(xié)商后，這樁買賣最終可能以違約結束。熔盛重工損失6.4億的首付款，并為要約收購違約支付一定罰款，同時5.2億元履約保證金可以退回。

北京藍鵬律師事務所的人士則認為，目前熔盛重工還不存在違約的問題，在國資委批復一年期限到期后，收購方可以主動申請延期。此前天興儀表收購案曾兩度申請延期。

然而，只要股價在收購價之下，就很難指望熔盛重工積極向證監(jiān)會申報要約收購，投資者只能等待其“準備補充材料”

公開信討說法

按照雙方簽訂的合同，股權轉讓在取得國務院國資委、商務部等相關機關批準后生效。去年8月8日，壟斷審查申請獲商務部反壟斷局批準；去年8月30日，國資委批準股東性質變更。按照法律界人士的說法，轉讓合同實際已經(jīng)生效。

按照全柴動力的要約收購報告書，在取得上述批準后，中國證監(jiān)會將受理本次要約收購申請，報告書需經(jīng)中國證監(jiān)會出具無異議函方得以正式公告發(fā)出。

全柴動力的流通股股東最為糾結的就是這個證監(jiān)會的函始終沒有著落，熔盛重工這幾個月都在準備補齊材料，材料還未遞交，證監(jiān)會無從受理。

于是，興業(yè)全球和東方證券在公開函中質疑：“由于本次要約收購被長期擱置，已經(jīng)受到市場高度關注和質疑，廣大投資者對本次要約收購的進展及前景深感費解，并對熔盛重工是否已構成實質違約或存在不正當?shù)淖柚菇灰讞l件成就深感擔憂。

這封公開信同時督促，熔盛重工和全柴動力就本次要約收購事宜召開情況說明會，就以下事項做出解釋：一是熔盛重工遲遲未能向中國證監(jiān)會提交的補正材料具體是什么以及遲遲未能提交的真實原因；二是何時可提交補正材料，以及要約收購事項后續(xù)如何安排。