2012年07月18日 08:51
來源：新華網(wǎng)

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7月17日，全柴動力(600218)收于跌停價11.30元，這意味著如果熔盛重工最終履約對其實施要約收購，市價與要約價16.62元間的套利空間將達到驚人的47%。不過，這份讓人眼饞的“蛋糕”目前只是紙上富貴，昨日熔盛重工收購全柴集團可能延期的公告恰恰就是導(dǎo)致全柴動力跌停的推手。

原本以為坐享要約差價收益的全柴動力股東，如今卻不得不面臨被熔盛重工拖入“加時賽”的窘境。目前浮虧嚴(yán)重的機構(gòu)投資者并不想守株待兔，繼興業(yè)全球基金和東方證券于7月3日發(fā)布聯(lián)名維權(quán)公告之后，寧波寧電、寧聚投資等股東正在尋求聯(lián)合其他投資者，提議召開臨時股東大會，要求上市公司提請有關(guān)上級主管部門和監(jiān)管部門介入，督促熔盛重工破解要約收購僵局。

10%股份征集進行中

“之前和熔盛重工的管理層交流過，目前證監(jiān)會的補充材料還差一份關(guān)于上市公司發(fā)展規(guī)劃的文件，當(dāng)時對方就表示可能會申請延期”，一位全柴動力的機構(gòu)投資者負責(zé)人對于此次上市公司的延期公告并不意外，但是跌停的結(jié)果出乎了他的意料。

2011年8月，熔盛重工收購全柴集團獲得了商務(wù)部和國資委的批準(zhǔn)，大批機構(gòu)投資者紛紛進駐全柴動力。不過令人始料未及的是，要約收購遲遲沒有下文，至今已經(jīng)近一年的時間，諸多機構(gòu)也由于長期“潛伏”處于套牢的狀態(tài)。

對于熔盛重工的不斷拖延，更多的投資者正在加入維權(quán)行動。寧波寧電總經(jīng)理對中國證券報記者表示，作為全柴動力的第四大股東，正在積極與其他投資者取得聯(lián)系，共同要求全柴動力召開臨時股東大會。按照《公司法》規(guī)定，除董事會外，獨董、監(jiān)事會，以及單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東，都有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。他還表示，正打算聯(lián)系興業(yè)全球基金和東方證券等機構(gòu)投資者，形成“合力”，同時也會向其他中小股東征集投票權(quán)。屆時，將會提案要求上市公司提請有關(guān)上級主管部門和監(jiān)管部門介入，以保護上市公司廣大公眾股東的利益不受侵害。如果事情仍得不到解決，不排除采取法律途徑。

據(jù)了解，目前征集10%股份的工作已接近完成。全柴動力一季報顯示，寧波寧電投資發(fā)展有限公司持有1.25%的股份，浙江寧聚投資管理的陽光私募基金中融增強36號持有0.99%股份。興業(yè)全球基金旗下兩只基金共同持有2.98%，東方證券持有0.95%。據(jù)透露，此后寧電和寧聚陸續(xù)增持全柴動力，目前兩家機構(gòu)旗下所管理的基金持股比例已超過5%。

實際上，2011年8月，全柴動力宣布已經(jīng)取得商務(wù)部和國資委批文，補正材料中客觀不可控因素已經(jīng)消除，熔盛重工理應(yīng)積極向證件會上報有關(guān)補正材料。而投資者認(rèn)為，隨著全柴動力的股價跌穿要約收購價，熔盛重工開始表現(xiàn)出消極的態(tài)度，遲遲不向證監(jiān)會上報有關(guān)材料，并以經(jīng)營環(huán)境困難、戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃難以確定等主觀理由作為拖延的借口，這種具有選擇性的收購態(tài)度踐踏了嚴(yán)肅的市場規(guī)則，對參與各方的利益造成損害。

呼吁監(jiān)管層出手

也有股東呼吁，在眾多市場規(guī)則中，要約收購的相關(guān)規(guī)則正是為保護涉及其中的中小流通股東利益而確立。監(jiān)管層應(yīng)當(dāng)重視保護投資者利益，監(jiān)督收購方依法履行要約收購義務(wù)，限定責(zé)任主體履約的最終期限，制止收購方惡意拖延的行為。

據(jù)浙江寧聚投資有關(guān)負責(zé)人介紹，公司在投資前后多次組織了專業(yè)的律師團隊進行法律層面的深度分析，并隨時準(zhǔn)備通過法律途徑保護基金持有人的利益。

截至發(fā)稿時，除通過全柴動力發(fā)布了有延期可能性的公告之外，熔盛重工尚未作出回應(yīng)。接近熔盛重工的人士表示，本次交易的協(xié)議簽訂后，全球金融危機、歐債危機愈演愈烈，國際經(jīng)濟環(huán)境更進一步惡化，國內(nèi)經(jīng)濟亦深受影響，國內(nèi)外造船及航運市場更是跌入歷史最低谷。交易環(huán)境發(fā)生變化，與轉(zhuǎn)讓方協(xié)商調(diào)整交易方案也在情理之中，公司希望與轉(zhuǎn)讓方全椒縣政府重新商議交易方案，這需要一定的時間。

市場人士指出，市場上也曾出現(xiàn)過履約困難的案例，像攀鋼系三家公司的吸收合并，但最終也圓滿解決。熔盛此刻不應(yīng)該主觀拖延，拖延戰(zhàn)術(shù)最終也是無法逃避其所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，不如積極、妥善解決要約收購事宜。

事實上，攀鋼系案例曾提供了解決問題的思路。2008年攀鋼鋼釩、長城股份和攀渝鈦業(yè)三家公司吸收合并，金融危機導(dǎo)致股價低于現(xiàn)金選擇權(quán)價格，理性情況下三家公司流通股東若全部行使現(xiàn)金選擇權(quán)，新攀鋼將面臨退市的風(fēng)險。在此情況下，公司提出了二次現(xiàn)金選擇權(quán)的方案，即當(dāng)時三家公司的流通股東，若不行使首次現(xiàn)金選擇權(quán)，則有權(quán)利獲取二次現(xiàn)金選擇權(quán)，二次現(xiàn)金選擇權(quán)的價格根據(jù)當(dāng)時固定收益類產(chǎn)品水平給予年化6%的溢價，最終攀鋼吸收合并事宜才得以圓滿完成。

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