漩渦中的熔盛重工：全柴收購案拷問契約精神

2012年08月02日 02:06
來源：第一財經(jīng)日報作者：徐明徽

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久拖不決的熔盛重工(01101.HK)要約收購全柴動力(600218.SH)案，將因熔盛重工創(chuàng)始人兼董事局主席張志熔被指內幕交易、公司業(yè)績預警，而再次雪上加霜。

時至今日，熔盛重工毀約或已是大概率事件。7月30日，全柴動力公告再次提醒：“本次交易能否成功尚存在重大不確定性”。此前不久，熔盛重工已透露出“延期收購”的意圖。

歷時一年多，全柴收購案相關各方博弈日益復雜。“底氣不足”的收購方熔盛重工施展“拖字訣”，沖著套利而去的投資者有的聯(lián)合起來聲討收購方“背信棄義”，有的則摒棄幻想爭相拋盤。

市場分析人士指出，在關注全柴收購案始末發(fā)展的同時，更值得市場關注的是，不管市場環(huán)境如何變化，誠信與契約精神都應得到參與各方的堅守。

此外，恰逢證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》，全柴收購案的意義或許已超越事件本身。

久拖不決

7月29日，張志熔控制的另一家公司被曝出在中海油(00883.HK)海外并購案中涉嫌內幕交易而被美國證券交易委員會調查。盡管熔盛重工總裁陳強對外強調“此事與上市公司無關”，然而資本市場對于負面消息給予了強烈反應，熔盛重工股價創(chuàng)下新低。公司的信用危機再度加深，多家評級機構下調了熔盛重工的評級。

“張志熔的內幕交易丑聞將全柴收購案推向死路。商業(yè)信譽至關重要，也是掣肘熔盛重工不能輕易毀約的要素。如今熔盛重工董事局主席卷入丑聞，熔盛方面可能‘破罐破摔’?！币晃煌缎腥耸咳绱吮硎?。

市場的悲觀并非杞人憂天。

7月17日，全柴動力公告稱，“目前熔盛重工擬與全椒縣政府商議延期的可能性”。此后不久，全柴動力于7月30日再發(fā)公告稱，“目前正與安徽省全椒縣人民政府磋商本次交易的有關事項”

2011年4月，熔盛重工以投標價格21.48億元中標取得購買全柴集團的權利。因涉及國有股份轉讓、上市公司間接并購及觸發(fā)要約收購，須經(jīng)國務院國資委、商務部和證監(jiān)會審批。熔盛重工通過受讓全柴集團全部股權，間接持有全柴動力44.39%股權。同時，在獲得三部委同意并成功收購全柴集團所有股權基礎上，全面要約收購將被觸發(fā)，熔盛重工需以16.62元/股向除全柴集團外的股東發(fā)出全面要約。

2011年5月，熔盛重工提交相關申報材料至證監(jiān)會審核后，證監(jiān)會于是年6月下發(fā)《補正通知》，要求公司在30個工作日向行政許可申請受理部門報送有關補正材料。熔盛重工當時表示，由于國務院國資委、商務部反壟斷局的相關批復文件是證監(jiān)會要求的補正材料之一，因此其申請延期上報有關補正材料，并強調“待取得國務院國資委、商務部反壟斷局相關批復文件后立即將補正材料上報中國證監(jiān)會”

2011年8月，國務院國資委和商務部反壟斷局相關批文下發(fā)，但全柴動力2012年7月17日公告顯示，截至公告日，熔盛重工并未向證監(jiān)會上報相關補正材料，而是尋求“延期收購”

熔盛重工聲稱，本次交易的協(xié)議簽訂后，受國際國內經(jīng)濟環(huán)境影響，國內外造船及航運市場跌入歷史最低谷，熔盛重工受到?jīng)_擊。熔盛重工正根據(jù)國際、國內的經(jīng)濟形勢及其和全柴集團的經(jīng)營情況，探討和研究分析行業(yè)分布與產(chǎn)業(yè)板塊未來的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和布局計劃、公司定位及治理模式、上市公司與非上市資產(chǎn)或上市公司之間同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級等各方面問題，目前上述工作尚在進行中。“但因歐債危機造成的動蕩仍未有平穩(wěn)的跡象，歐債危機對國際、國內經(jīng)濟的具體影響尚無法詳細評估，故何時完成準備存在不確定性。

投資者很受傷

“熔盛重工的信譽何在？”面對熔盛重工的拖延，眾多投資者憤憤不平。

“不少媒體指責機構投資者豪賭套利機會，理應承擔其中的風險。但我認為這樣的指責是有失偏頗的?！比温氂?a href="http://m.dali56.com/app/hq/hkstock/hk00218/" target="_blank" title="申銀萬國 00218">申銀萬國的一位陸先生表示，“機構投資者投資要約收購套利機會與普通的豪賭ST股重組有著本質的區(qū)別。要約收購的成功概率非常大，并且都是在法律框架下執(zhí)行的，這是正常的投資，絕非是靠著小道消息或是投機獲利。

確如陸先生所言，正是由于要約收購的“安全性”，機構才敢于不斷加碼進場。

2011年8月，熔盛重工取得國務院國資委和商務部反壟斷局的批復文件，收購案似乎已“箭在弦上”。豈料資本市場風云變幻，全柴動力股價不斷下探，跌破16.62元的要約收購價，出現(xiàn)巨大的套利空間，各路資金亦聞風起舞，四季度大肆加倉全柴動力。

全柴動力2011年年報顯示，當年第四季度，除渤海證券有所減持、興全趨勢基金紋絲未動外，其余機構投資者均有不同程度的加倉行為。其中，興全全球視野加倉218.42萬股，加倉幅度接近90%；私募中融增強36號、私募單一類資金信托R2007ZX075、私募融新140號均有不同程度加倉。

其實，即便是熔盛重工真心收購，其已是“心有余而力不足”。熔盛重工的財報顯示，公司的資產(chǎn)負債率年年攀升，現(xiàn)金流亦在不斷惡化，自2009年開始，連續(xù)三年熔盛重工的現(xiàn)金流均為負。熔盛重工在近期發(fā)布的2012年上半年盈利預警公告中披露，今年上半年公司凈利潤預計比上年同期大幅減少。

對于熔盛重工在弱市下的“有心無力”，機構給出了反擊?！皹I(yè)績不好，利潤下滑，這樣的公司現(xiàn)狀，熔盛重工應該知道得非常清楚。為何不及時披露信息？”興業(yè)全球基金一位市場部人士對記者表示，“熔盛重工與全柴動力作為信息披露義務人，并未如約及時提出風險警示，投資者在咨詢相關事宜時熔盛重工均未與投資者進行正常的信息溝通。”

全柴動力今年一季度末前十大流通股股東名單顯示，不僅興全全球視野再度加倉174.88萬股至642.66萬股，長江證券、東方證券、光大證券擔保證券賬戶等也成為“博弈”隊伍中的新成員。

不過也有不少理智止損、斬倉出局的機構投資者。渤海證券在去年年報就已經(jīng)開始減持全柴動力，今年一季度退出了前十大流通股股東名單，另有兩家私募也在今年一季度退出。及時止損退出的機構顯然是看到了其中的風險，而更多機構仍將希望寄予國有股權掛牌轉讓的相關規(guī)定對履約提出的強制保障措施之上。

毀約的代價

去年4月，熔盛重工以21.49億元中標購得全柴100%股權后，已經(jīng)將全部轉讓價款的30%即6.4億元繳納給安徽產(chǎn)權交易所，另有5.23億元存入中登公司，作為本次要約收購的履約保證。而毀約的后果則是這近12億的資金將打水漂。然而熔盛重工其他方面的顧慮顯然大于已經(jīng)交付的保證金。

根據(jù)方案，熔盛重工收購全柴集團的支付對價為21.48億。由于如今全柴動力股價遠低于16.62元/股的要約收購價，公司股東接受要約收購已無懸念。若熔盛重工啟動對非全柴集團所持有全柴動力的55.61%股權的要約收購，收購最高代價將為26.19億元。熔盛重工的收購成本將超過47億元。

一位接近全柴動力的人士表示，在不斷拖延的過程中，全椒縣政府付出了極大的時間成本。熔盛重工一拖再拖，或是等待全柴動力方面主動解約，如此日后承擔的責任及賠償或將減小。

同為全柴動力的投資者——浙江寧聚投資管理公司表示，強制要約收購制度引入我國，其核心是保護目標公司中小股東的利益，使得中小股東在公司實際控制人發(fā)生變化時擁有公平的退出機會。如今監(jiān)管部門應采取行動，視要約條件成熟，要求熔盛重工履行義務，保護中小投資者利益。

在已是僵局的情況下，要約價格是否可以被下調？多位投資者都予以否定：“高于要約價格就收購，低于要約價格就拖延或者毀約，資本市場的公平、信譽都將被損害?？谧右婚_，今后的要約收購價就是一個兒戲了。契約精神更是蕩然無存。

興業(yè)全球基金表示，《上市公司收購管理辦法》中對要約收購價格的定價有著明確的規(guī)定，目前16.62元的價格不可能被調低，在以往的歷史上也從未發(fā)生發(fā)生過調低要約收購價格的情況發(fā)生。

多位投資者向記者表示，將聯(lián)合起來對熔盛重工的拖延行為作出反擊，正在收集相關資料擬召開股東大會捍衛(wèi)投資者權利。而若熔盛重工未來正式宣告放棄收購，則將提起申訴，熔盛重工需為毀約承擔責任。