熔盛重工延期收購(gòu)全柴股民要求強(qiáng)制兌現(xiàn)承諾

2012年08月06日 09:02
來源：新京報(bào) 作者：鐘晶晶李蕾

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新京報(bào)訊 (記者鐘晶晶李蕾)丑聞纏身的熔盛重工又有麻煩了。因去年4月發(fā)起對(duì)全柴動(dòng)力的收購(gòu)要約遲遲不能履行，導(dǎo)致全柴動(dòng)力股價(jià)大跌，有股民代表近日致信證監(jiān)會(huì)。

記者昨日獲悉，上周四、五已陸續(xù)有全柴動(dòng)力股民代表近百位全柴股民向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交信函維權(quán)，要求證監(jiān)會(huì)監(jiān)督收購(gòu)人依法履行要約收購(gòu)義務(wù)，保護(hù)中小股東利益。

全柴股東要求強(qiáng)制要約收購(gòu)

去年4月，熔盛重工以21.5億元投標(biāo)價(jià)購(gòu)得全柴集團(tuán)100%股權(quán)(全柴集團(tuán)持有全柴動(dòng)力44.39%股權(quán))，成為全柴動(dòng)力新的實(shí)際控制人。隨后，熔盛重工發(fā)出要約收購(gòu)書，要約收購(gòu)價(jià)格為16.62元/股。

熔盛重工在支付完11.53億元預(yù)付款后，再無下文。去年6月，證監(jiān)會(huì)通知要求其補(bǔ)正材料，8月，國(guó)資委和商務(wù)部下發(fā)批文。但全柴動(dòng)力今年7月17日公告顯示，熔盛重工仍未向證監(jiān)會(huì)上報(bào)補(bǔ)正材料。

針對(duì)延期收購(gòu)，熔盛重工方面表示因受到經(jīng)濟(jì)危機(jī)沖擊，資金壓力巨大，“何時(shí)完成準(zhǔn)備存在不確定性。

截至上周五，全柴動(dòng)力股價(jià)收于8.96元，較要約收購(gòu)價(jià)暴跌46%。

股民在給證監(jiān)會(huì)的信函中指出，目前“收購(gòu)要約是否生效”成為熔盛延期收購(gòu)的托詞，全柴動(dòng)力從未就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否生效及生效條件做出明確披露，致使市場(chǎng)猜測(cè)傳聞不斷，全柴股價(jià)大跌。雖然熔盛重工支付了預(yù)付款，但其在2012年6月5日等公告稱“合同尚未生效，支付價(jià)款為保證金”

此外股民代表還認(rèn)為，熔盛重工不向證監(jiān)會(huì)上報(bào)補(bǔ)正材料，與其承諾的立即上報(bào)明顯違背，導(dǎo)致證監(jiān)會(huì)無法受理對(duì)本次要約收購(gòu)的審查?！笆侵饔^上故意不履約的表現(xiàn)”

來自深圳的股民王先生表示，自去年4月收購(gòu)要約公布以來，全柴的股價(jià)下挫近50%，自己損失50萬元。股民代表表示，強(qiáng)制要約收購(gòu)制度其核心是保護(hù)目標(biāo)公司中小股東的利益，使得中小股東在公司實(shí)際控制人發(fā)生變化時(shí)擁有公平的退出機(jī)會(huì)。

除了求助于中國(guó)證監(jiān)會(huì)，股民代表也于兩周前致信安徽省證監(jiān)局，要求立案調(diào)查熔盛及全柴在雙方簽約及后續(xù)過程中是否有違法行為。

五大基金機(jī)構(gòu)持倉(cāng)蒸發(fā)1.2億

全柴動(dòng)力今年一季度末前十大流通股股東名單中，興全全球視野、長(zhǎng)江證券、東方證券以及光大證券擔(dān)保證券賬戶赫然在列。而渤海證券在去年年報(bào)就已經(jīng)開始減持全柴動(dòng)力，今年一季度退出了前十大流通股股東名單。

興全全球基金從2011年二季度開始進(jìn)駐全柴動(dòng)力，初始買入349.36萬股；幾經(jīng)增持后，今年一季度持股數(shù)上升至642.66萬股；長(zhǎng)江證券持股數(shù)為313.03萬股，加之中融國(guó)際信托、東方證券以及光大證券，截至一季度末，前五大基金機(jī)構(gòu)持股數(shù)達(dá)到1742.42萬股。

截至目前，全柴動(dòng)力已從二季度的最高點(diǎn)15.8元下跌至8.9元，按此計(jì)算，從今年4月6日到現(xiàn)在，公司前五大基金機(jī)構(gòu)持股市值蒸發(fā)1.2億元。

據(jù)了解，迫于機(jī)構(gòu)投資者的壓力，全柴動(dòng)力近期可能會(huì)就此召開臨時(shí)股東大會(huì)。

- 律師說法

未到訴訟合適時(shí)機(jī)

有股民代表表示，在與相關(guān)監(jiān)管部門溝通無效的情況下，不排除會(huì)采取法律手段維權(quán)。但據(jù)了解，目前沒有規(guī)定發(fā)起收購(gòu)方必須在某一時(shí)限內(nèi)向證監(jiān)會(huì)補(bǔ)齊材料。

北京同創(chuàng)律師事務(wù)所楊航勝律師表示，目前不是合適訴訟時(shí)機(jī)。國(guó)資委批復(fù)文件于2011年8月26日下發(fā)，有效期1年，如果在今年8月26日之后，熔盛重工仍然沒有向證監(jiān)會(huì)提交相關(guān)材料，可以視為主觀惡意拖延，股民們可以將此視為起訴有利時(shí)機(jī),根據(jù)當(dāng)時(shí)要約收購(gòu)價(jià)要求補(bǔ)償損失。

但他也表示，目前類似的訴訟在國(guó)內(nèi)沒有案例，發(fā)起訴訟各方面也需要投入較高時(shí)間精力成本。

他表示，強(qiáng)制要約收購(gòu)制度設(shè)計(jì)是為了保護(hù)中小投資者的利益，作為如存在明顯拖延，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)有所作為。目前，較好的選擇仍是股民代表聯(lián)合起來與地方政府、監(jiān)管部門商討解決辦法。(鐘晶晶)

- 鏈接

熔盛重工三年現(xiàn)金流為負(fù)

熔盛重工集團(tuán)是國(guó)內(nèi)最大的民營(yíng)造船企業(yè)，于2010年11月在，公司的重點(diǎn)業(yè)務(wù)主要涵蓋造船、海洋工程，去年公司為中海油建筑了首個(gè)3000米深水鋪管起重船，并與中海油簽訂了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

熔盛重工的財(cái)報(bào)顯示，公司的資產(chǎn)負(fù)債率年年攀升，2009年開始，連續(xù)三年現(xiàn)金流均為負(fù)。熔盛重工在近期發(fā)布的2012年上半年盈利預(yù)警公告中披露，今年上半年公司凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)比上年同期大幅減少。

此外，熔盛重工董事會(huì)主席張志熔7月27日被美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)指控利用中海油海外并購(gòu)的內(nèi)部信息在紐約非法獲利超過1300萬美元。

據(jù)悉，他同時(shí)還是恒盛地產(chǎn)董事會(huì)主席，執(zhí)行董事。

此后兩家在港上市的公司都發(fā)出聲明稱不會(huì)對(duì)公司運(yùn)營(yíng)帶來影響。但股價(jià)仍連續(xù)兩日大挫。熔盛重工兩日跌幅近20%，市值蒸發(fā)17.5億，恒盛地產(chǎn)兩日跌幅逾13%，市值蒸發(fā)13.2億。

- 相關(guān)

熔盛重工否認(rèn)拖欠工資

新京報(bào)訊 (記者鐘晶晶)近日有媒體援引熔盛內(nèi)部員工稱，公司已開始給工人放假，并拖延工人工資。昨日熔盛重工媒體負(fù)責(zé)人表示，公司并未拖欠工人工資。

上述人士表示，與其他造船廠一樣，熔盛的工人分為本工和外部勞務(wù)工人。對(duì)于本工，公司直接發(fā)工資，對(duì)于勞務(wù)工人，公司將工資先發(fā)給勞務(wù)公司，再由勞務(wù)公司發(fā)給勞務(wù)工人，這中間可能會(huì)有拖延周期。

據(jù)記者了解，有熔盛員工表示已收到工資，但比原來遲發(fā)三天，也有員工表示，績(jī)效工資減少不少。

據(jù)此前的媒體報(bào)道，熔盛重工車間工人表示，不少工人合同到期，公司不再續(xù)簽，板配車間開始放假，少則3天，多則10天。報(bào)道還稱，原定于今年底封頂南通熔盛大廈，但至今僅建3層，并已悄然停工。

據(jù)悉，熔盛重工將于8月下旬發(fā)中期業(yè)績(jī)報(bào)告，此前公司已發(fā)盈警，稱因造船業(yè)不景氣導(dǎo)致船舶訂單及價(jià)格急降，預(yù)期上半年純利將同比大幅減少。不過熔盛方面表示，目前手持造船訂單依然到2014年。

熔盛全柴收購(gòu)案回顧

2011年4月

熔盛重工以21.5億元投標(biāo)價(jià)購(gòu)得全柴集團(tuán)100%股權(quán)(全柴集團(tuán)持有全柴動(dòng)力44.39%股權(quán))，成為全柴動(dòng)力新的實(shí)際控制人。隨后，熔盛重工發(fā)出要約收購(gòu)書，要約收購(gòu)價(jià)格為16.62元/股。

2011年5月

熔盛重工將申請(qǐng)材料報(bào)送至中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。5月16日，熔盛重工收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)補(bǔ)正通知書，要求熔盛重工在30個(gè)工作日遞交補(bǔ)正材料。熔盛重工向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)延期上報(bào)有關(guān)補(bǔ)正材料。

2011年8月

熔盛重工收購(gòu)全柴集團(tuán)100%股權(quán)的反壟斷審查申請(qǐng)獲商務(wù)部反壟斷局批準(zhǔn)。

2011年8月31日

全柴動(dòng)力公告稱，收到國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)，該批復(fù)于2011年8月26日印發(fā)，自印發(fā)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

2012年6月5日

熔盛重工公告稱，協(xié)議尚未生效。并稱，根據(jù)協(xié)議的條款，預(yù)付款是交易事項(xiàng)保證金，并不構(gòu)成尚未支付的代價(jià)付款。

2012年7月17日

全柴動(dòng)力公告顯示，截至公告之日，熔盛重工尚未向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上報(bào)相關(guān)補(bǔ)正材料，并稱“本次交易能否成功尚存在重大不確定性”

2012年7月18日

熔盛重工公告稱，受到國(guó)際及國(guó)內(nèi)造船及航運(yùn)市場(chǎng)嚴(yán)重衰退影響，歐債危機(jī)影響難以估計(jì)，何時(shí)完成準(zhǔn)備現(xiàn)階段存在不確定性。并稱由于國(guó)資委審批屆滿日將到，熔盛重工擬與賣方協(xié)商申請(qǐng)延后國(guó)資委審批屆滿日。

2012年7月30日

全柴動(dòng)力公告稱，再次提醒投資者注意本次交易能否成功尚存在重大不確定性，并稱“熔盛重工正與安徽省全椒縣政府磋商本次交易的有關(guān)事項(xiàng)?！?