2012年08月18日 13:56
來源：中國經(jīng)營報(bào) 作者：熊曉輝

0人參與0條評(píng)論

被外界頗為看好的熔盛重工(1101.HK)與全柴動(dòng)力(600218.SH)之間的聯(lián)姻最終可能會(huì)以失敗收場。

8月13日，全柴動(dòng)力再次掛出《關(guān)于控股股東股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況的提示性公告》，公告內(nèi)容與之前公告沒有太多區(qū)別，仍然聲稱交易能否成功存在重大不確定性，提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

此前，全柴動(dòng)力連續(xù)三周發(fā)布類似的提示性公告。不過一些機(jī)構(gòu)投資者仍然近乎偏執(zhí)地認(rèn)為交易應(yīng)該達(dá)成。

但《中國經(jīng)營報(bào)》記者近日從接近全柴集團(tuán)的人士處獲悉，交易“基本上會(huì)流產(chǎn)”，交易雙方包括全柴動(dòng)力所在的全椒縣政府都不愿意看到全柴動(dòng)力退市的局面。

收購可能流產(chǎn)

8月13日，接近全柴集團(tuán)的人士告訴記者，“熔盛重工收購全柴動(dòng)力，基本上會(huì)流產(chǎn)。交易雙方還在就一些具體事情協(xié)商，但是包括全柴動(dòng)力所在的全椒縣政府都不愿意看到全柴動(dòng)力退市的局面。

隨后記者聯(lián)系熔盛重工董事局，公司相關(guān)人士表示，按照香港聯(lián)交所的規(guī)定不方便對此回應(yīng)。而全柴動(dòng)力證券部門人士也表示在最終結(jié)果未出公告前，不方便對此事發(fā)表意見。

記者注意到，在此前連續(xù)發(fā)布的多份公告中，熔盛重工都聲稱，“本次交易能否成功尚存在重大不確定性”，并提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

2011年3月16日，全柴動(dòng)力發(fā)布公告稱，全椒縣人民政府將其持有的全柴集團(tuán)100%股權(quán)在安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓。當(dāng)年4月28日，全柴動(dòng)力發(fā)布公告稱，江蘇熔盛以投標(biāo)價(jià)21.49億元中標(biāo)，成功購得全柴集團(tuán)100%股權(quán)，雙方于4月26日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

根據(jù)協(xié)議約定，熔盛重工將受讓全椒縣政府持有的全柴動(dòng)力控股股東全柴集團(tuán)100%股權(quán)。因全柴集團(tuán)持有全柴動(dòng)力44.39%股權(quán)，超過30%而觸發(fā)要約收購，熔盛重工為此向全柴動(dòng)力其他股東發(fā)出要約收購書，擬以16.62元/股的價(jià)格收購流通股股東所持有的55.61%的全柴動(dòng)力股權(quán)，總收購金額為26.19億元。

從當(dāng)時(shí)的情況來看，這是一樁雙方共贏你情我愿的買賣。

不愿具名的券商分析人士表示，除了船舶制造，熔盛重工也計(jì)劃在工程機(jī)械領(lǐng)域發(fā)力，其旗下同樣位于安徽的熔安動(dòng)力與全柴集團(tuán)在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和技術(shù)上存在的協(xié)同效應(yīng)，有利于熔盛重工在工程機(jī)械領(lǐng)域獲得低成本的發(fā)動(dòng)機(jī)供應(yīng)，也有利于提升熔安動(dòng)力在高速柴油機(jī)市場的競爭力。

對于全柴集團(tuán)所在的全椒縣政府來說，全柴集團(tuán)是當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的支柱。全椒縣2010年的產(chǎn)值為64億元，而全柴集團(tuán)當(dāng)年產(chǎn)值為28.86億元，占全椒縣總產(chǎn)值的45%。當(dāng)?shù)卣行淖龃?，但一直苦于無法找到合適的投資者。熔盛重工的進(jìn)入正適其時(shí)。

上述接近全柴集團(tuán)的人士也表示，當(dāng)?shù)卣畬θ凼⒅毓さ娜牍煞浅g迎，這在當(dāng)時(shí)甚至成為當(dāng)?shù)匾患⑹隆?/p>

不過，之后的事情發(fā)展出乎雙方意料。由于股市持續(xù)走弱，至本報(bào)截稿的8月15日，全柴動(dòng)力股價(jià)已跌至8.76元/股。相對于16.62元的要約收購價(jià)，幾乎跌去一半。

在全柴動(dòng)力股價(jià)大幅低于要約收購價(jià)格的情況下，一旦執(zhí)行要約收購可以想象大多數(shù)投資者會(huì)把股票賣給熔盛重工，這就意味著熔盛重工要承受巨額的賬面浮虧，而且全柴動(dòng)力將面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)。

而且，如果繼續(xù)收購的話，在已經(jīng)支付11.54億元預(yù)付款的情況下，熔盛重工還要支付9.95億元余款外加要約收購26.19億元的費(fèi)用，這對于已經(jīng)陷入困境的造船業(yè)公司熔盛重工來說，是非常大的現(xiàn)金流壓力。

7月17日，全柴動(dòng)力的一紙公告已經(jīng)預(yù)示交易可能失敗。熔盛重工稱，受全球金融危機(jī)、歐債危機(jī)影響，國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境更進(jìn)一步惡化。國內(nèi)，造船及航運(yùn)市場更是跌入歷史最低谷。與此相對應(yīng)，國際和國內(nèi)資本市場出現(xiàn)巨幅下跌，上證指數(shù)2011年以來跌幅已接近50%。熔盛重工正根據(jù)國際、國內(nèi)的經(jīng)濟(jì)形勢及其和全柴集團(tuán)的經(jīng)營情況探討和研究戰(zhàn)略規(guī)劃。

機(jī)構(gòu)博弈要約收購

交易雙方的一致看法卻不能得到投資者的認(rèn)同，特別是部分瞄準(zhǔn)重組概念的機(jī)構(gòu)投資者。全柴動(dòng)力的股價(jià)跌到16.62元/股的要約收購價(jià)之下，產(chǎn)生巨大的套利機(jī)會(huì)，從去年年底到今年年初，一些機(jī)構(gòu)趁機(jī)進(jìn)場或加碼。

全柴動(dòng)力2011年年報(bào)顯示，當(dāng)年四季度興業(yè)全球視野基金增持218萬股，部分私募也有不同程度的加倉。今年一季度，興業(yè)全球視野基金繼續(xù)加倉175萬股，東方證券、長江證券等機(jī)構(gòu)成為參與博弈的新成員。記者查詢?nèi)駝?dòng)力的一季度報(bào)顯示，在前十大流通股中，除大股東全柴集團(tuán)和二股東北汽福田，其余清一色為機(jī)構(gòu)投資者。

按照程序，要約收購大體上分三個(gè)階段：第一階段，收購方與被收購方達(dá)成收購意向，向社會(huì)公布全面收購要約。第二階段，取得審批文件。涉及到國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，報(bào)國資委審批；涉及反壟斷的，報(bào)商務(wù)部審批。最后報(bào)證監(jiān)會(huì)審批。第三階段，向愿意轉(zhuǎn)讓的股東支付對價(jià)，轉(zhuǎn)讓股份，最后完成收購程序。

目前，熔盛重工收購全柴動(dòng)力已經(jīng)分別取得商務(wù)部和國資委的審批文件，只差報(bào)證監(jiān)會(huì)審批這一個(gè)程序。由于大環(huán)境的改變，熔盛重工和全椒縣當(dāng)?shù)卣⒉辉缚吹绞召復(fù)瓿?，全柴?dòng)力退市這樣的局面。所以，熔盛重工亦遲遲未能向證監(jiān)會(huì)上報(bào)材料。

熔盛重工的拖延戰(zhàn)術(shù)明顯對全柴動(dòng)力的這些機(jī)構(gòu)投者不利。為了維護(hù)自身的利益，全柴動(dòng)力部分股東于8月3日聯(lián)合起來向公司董事會(huì)發(fā)函提議召開股東大會(huì)。按照流程，此次臨時(shí)股東大會(huì)將會(huì)在8月底之前召開。

不過，即便如此，可能也無法改變最終的結(jié)果。資本市場知名維權(quán)律師、上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人宋一欣在接受記者采訪時(shí)認(rèn)為：“整個(gè)收購過程程序上不存在明顯的違法，如果收購雙方?jīng)]有操縱股價(jià)和內(nèi)幕交易行為的話，這個(gè)事情無法追究。

對于機(jī)構(gòu)投資者可能要面臨的損失，宋一欣表示：“套利本身是一個(gè)市場行為，風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該自己負(fù)擔(dān)，沒理由轉(zhuǎn)嫁責(zé)任給收購者?！?

打印轉(zhuǎn)發(fā)