2012年08月23日 01:41
來源：中國證券報 作者：劉興龍 黃淑慧

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經(jīng)過16個月的漫長等待，全柴動力(600218)要約收購最終以熔盛重工“悔婚”方式告吹。在交易之初，熔盛重工繳納了6.3億元競買預付款、5.24億元要約保證金，曾被看成要約收購必然履行的佐證。然而，如今昂貴的“訂婚聘禮”可能會重新回到熔盛重工囊中。

8月22日，全柴動力實際控制人全椒縣人民政府官員接受中國證券報記者采訪時表示，認可熔盛重工解除收購協(xié)議的理由，將協(xié)助其向安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心申請拿回預付款。此外，雖然機構(gòu)投資者已向監(jiān)管機構(gòu)申請，延緩支付要約收購保證金，不過熔盛重工總裁陳強依舊對取回這筆保證金表示樂觀。

全柴 解約“你情我愿”

8月22日，在發(fā)布了熔盛重工“未來12個月內(nèi)不進行收購”的公告后，全柴動力迎來復牌首日，開盤后不出意外的封于跌停，反映了二級市場投資者強烈的失望情緒。作為A股市場首例要約收購失敗的案例，熔盛重工與全柴集團“聯(lián)姻”未果，不僅給股市帶來了一場風暴，同樣將全椒縣人民政府推到了風口浪尖。

一位參與談判的全椒縣政府人士透露，“大型企業(yè)關(guān)注我們這個小縣是一件很難得的事情，縣政府當初是從當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展的角度考慮，希望引入熔盛重工。”對于熔盛重工放棄收購，他感到比較突然，近幾天才得知收購協(xié)議可能中止的消息。

8月22日，全椒縣委宣傳部新聞科王科長在接受中國證券報記者采訪時，出示了一份由縣政府剛剛擬定的關(guān)于熔盛重工放棄收購全柴集團的5點意見。全椒縣表示，2011年與熔盛重工達成了收購全柴集團100%股權(quán)的意向，并上報國資委和商務部批準，整個過程公開透明，雙方?jīng)]有欺詐行為。當初在收購過程中約定，因不確定性因素導致協(xié)議無法履行，雙方可以協(xié)商解除合同。由于全球經(jīng)濟下行，市場環(huán)境發(fā)生變化，全椒縣認為已經(jīng)具備了解除收購協(xié)議的條件。

王科長引述《意見》內(nèi)容表示，在收購期間，全椒縣人民政府沒有得到任何不當利益，依法行政、按約辦事。對于要約收購未能履行，投資者應注意相關(guān)的投資風險，全柴集團沒有向股民賠償?shù)牧x務。

一位不愿具名的政府官員介紹，在長期的接觸過程中，已經(jīng)逐漸感到熔盛重工履行協(xié)議有心無力，畢竟收購資金需要21.49億元，要約收購需要26.19億元。不過，在政府看來，熔盛重工放棄收購并不能與背信棄義劃等號?！扒靶┨欤凼⒅毓は蛉房h提交了‘中止’協(xié)議的申請，我們也注意到了是‘中止’而非‘終止’，不過縣政府沒有提出異議，總體考慮是希望給雙方留有余地。如果以后市場環(huán)境好了，不排除繼續(xù)與熔盛重工商談收購的可能。

作為被收購方，全柴集團或全柴動力受到的沖擊有多大？上述官員用了一句話來形容：“沒有搭上快車，也沒有影響自己的發(fā)展?！比房h統(tǒng)計局披露的數(shù)據(jù)顯示，2012年上半年，全柴集團完成產(chǎn)值15.5億元，占全椒縣規(guī)模以上工業(yè)產(chǎn)值的25.2%，同比上升1.7%。

熔盛 欲討回兩份聘禮

16.62元，是熔盛重工承諾的要約收購價格；9.02元，是全柴動力停牌前的收盤價，二者之間的套利空間高達84%。包括興業(yè)全球、東方證券等在內(nèi)的投資者之所以相信有如此大的“蛋糕”存在，除了對熔盛重工資金實力和全柴集團資產(chǎn)質(zhì)量的認可之外，還由于兩份巨額的“聘禮”。一是熔盛重工支付給安徽省產(chǎn)權(quán)交易所的收購全柴集團100%股權(quán)的競買保證金6.3億元；二是向中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司交納的5.24億元履約保證金。

讓人意想不到的是，熔盛重工在明確放棄收購全柴集團的計劃之后，立刻啟動了收回兩項巨額資金的程序。在21日香港記者會上，熔盛重工總裁陳強表示，收回競買保證金的事宜，正在與政府進行積極溝通。

根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易的競買保證金規(guī)定，有三種情況下，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)扣除已交納的全部保證金。一是受讓方單方撤回受讓申請；二是非因轉(zhuǎn)讓方原因，受讓方3個工作日內(nèi)未簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》；三是合同生效5日內(nèi)未支付交易價款。從以上規(guī)定可以看出，全椒縣政府的態(tài)度將直接決定熔盛重工是單方違約，還是雙方自愿解除合同。

8月22日，一位全椒縣政府官員表達了“擬放棄產(chǎn)權(quán)交易競購賠償”的意思。該官員表示：“如果熔盛重工希望取回6.3億元預付款，全椒縣政府可以將其申請遞交給安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心。

此外，熔盛重工還在爭取索回另一份“聘禮”，根據(jù)全柴動力21日晚間公告，熔盛重工將在2012年8月22日向中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司申請返還全柴動力要約收購保證金及利息。同樣在21日香港記者會上，熔盛重工總裁陳強認為,這筆保證金應該可以取回。

中國證券報記者22日了解到，對此，興業(yè)全球基金等投資者已經(jīng)向有關(guān)部門申請，在事件尚未有最終定論的情況下延緩支付這筆保證金，以保證未來可以對受損投資者作出合理的補償安排。

機構(gòu) 期待監(jiān)管介入

8月22日13：22，全柴動力連續(xù)出現(xiàn)三筆大單，分別為50000手、28004手和16276手，這一分鐘內(nèi)的成交金額達到了7807.38萬元，迅速掃清了跌停板上的所有籌碼，并在4分鐘之內(nèi)將股價拉升至8.91元，振幅高達9.73%。

從一字跌停到迅速拉升，反映了全柴動力投資者既無望又不甘的心態(tài)。熔盛重工“不再實施對全柴動力要約收購”的表態(tài)，激起了二級市場投資者強烈的反擊。興業(yè)全球基金已委托律師事務所著手準備訴訟事宜，擬在取得證監(jiān)會作出的對熔盛重工行政處罰決定后，就熔盛重工在此案中的虛假陳述行為，向南通市中級人民法院(熔盛重工所在地中級人民法院)提起訴訟，主張民事?lián)p害賠償。其他如寧波寧電、東方證券等機構(gòu)投資者也紛紛表示，會與興業(yè)全球基金并肩作戰(zhàn)。

受興業(yè)全球基金委托的上海瑛明律師事務所首席合伙人陳瑛明表示，2011年8月31日后，熔盛重工的信息披露是嚴重不完整的，誤導投資者以為其仍在準備補正材料繼續(xù)進行此項要約收購的嫌疑，并隱瞞了真實的情況。同時，全柴動力、全柴集團、全椒縣人民政府作為本次收購的信息披露義務人，也難逃其責。

而在此前諸多投資者的申請之下，證監(jiān)會已經(jīng)受理熔盛重工涉嫌虛假陳述的調(diào)查，并表示將在60日內(nèi)給出調(diào)查結(jié)論。那么，證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果將成為此案關(guān)鍵所在。

全柴動力一位投資者分析說，撤回要約收購是中國資本市場首例，如果熔盛最終得以逃避承擔責任，那么極有可能會被后來者效仿，甚至形成一套“嶄新的盈利模式”即假意承諾要約收購，助推股價上漲，相關(guān)利益方從中獲利，最后收購方毀約走人而不需要付出代價。因此預期監(jiān)管部門對于這起“第一案”會審慎處理。

陳瑛明律師對中國證券報記者表示，即便熔盛重工與全柴集團轉(zhuǎn)讓方全椒縣政府私下達成了諒解，雙方同意解除收購協(xié)議，但截至21日晚間，雙方尚未通過上市公司公告這一信息，未明確熔盛是否已放棄或終止對全柴集團的收購。在這種情況下，熔盛履行要約收購的義務仍然存在。

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