2012年08月29日 04:50
來源：上海證券報 作者：趙碧君

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生或死，在此一搏。距離退市大限只剩4個月，ST創(chuàng)智重組方案今晚亮相。新方案有三個看點：一是中小股東為破產(chǎn)重整讓渡的5294萬股股權(quán)將失而復(fù)得；二是重組方四川大地集團承諾，ST創(chuàng)智復(fù)牌后20日均價若低于12元，則動用不少于2億元現(xiàn)金增持股票；三是擬注入資產(chǎn)估值折減5000萬元。

讓渡股份失而復(fù)得

“ST創(chuàng)智停牌6年間，大盤從3700點跌到2100點，大地集團低于12元就增持的言外之意，就是流通股東按停牌日收盤價4.68元算，收益超過一倍應(yīng)該沒有問題。對這份方案，我考慮投贊成票，復(fù)牌后獲利了結(jié)。”長沙一位ST創(chuàng)智股東顯然已經(jīng)急不可耐。

2010年，為了給重組鋪平道路，ST創(chuàng)智破產(chǎn)重整，大地集團承諾退出，全體股東瘦身讓渡5294萬股，轉(zhuǎn)讓給新進的重組方。但此后的重組卻一波三折，2011年底，引進新重組方的工作最終失敗，大地集團再度出手重組，但中小股東卻對重組方案不滿，矛盾的焦點即是大地集團不該受讓其他股東讓渡的股份，從而導(dǎo)致重組方案被否。

新的重組方案顯示，為更好地維護參與讓渡的股東利益，大地集團承諾，本次重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)ST創(chuàng)智股東大會批準(zhǔn)和證監(jiān)會核準(zhǔn)后，大地集團將放棄受讓依《重整計劃》本應(yīng)由重組方有條件受讓的，除大地集團、財富證券、華創(chuàng)實業(yè)以及創(chuàng)智實業(yè)以外其他出資人讓渡的股份共計5294.2820萬股。放棄受讓的股份將返還給原作出讓渡的股東。

大股東?！皟r”護航

新的重組方案顯示，由于重組后ST創(chuàng)智主業(yè)(土地一級開發(fā))突出盈利穩(wěn)定增長，大地集團大股東認為公司每股價值將遠高于12元。在公司股票恢復(fù)上市交易后，如前20個交易日公司股票交易均價低于該價格，則大地集團將在股票恢復(fù)上市交易后第21個交易日起的60個交易日內(nèi)，動用不少于2億元的現(xiàn)金，通過二級市場增持公司股票。

四川華信出具的《盈利預(yù)測審核報告》認為，重組后，ST創(chuàng)智2012-2015年的每股收益約為0.5元、017元、019元、121元。創(chuàng)智科技已與大地集團簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)盈利預(yù)測補償協(xié)議》，如果注入資產(chǎn)達不到盈利預(yù)測的要求，大地集團將通過股權(quán)回購或股票轉(zhuǎn)贈的方式對投資者進行補償。

擬注資產(chǎn)折減5000萬

本次重組擬置入上市公司的資產(chǎn)為國地置業(yè)的股權(quán)，國地置業(yè)為在成都進行土地一級整理業(yè)務(wù)的公司，目前整理范圍為成都龍泉驛區(qū)天鵝湖片區(qū)、十陵片區(qū)約7平方公里的土地。這與2011年底推出的重組方案相比沒有變化。

國地置業(yè)股東全部權(quán)益評估值為30.92億元，較其賬面凈資產(chǎn)9.02億元，增值21.897億元，評估增值率242.73%。

為體現(xiàn)大股東對中小股東利益傾斜，在代償1.42億元欠款后，最終確定的交易價格為29.02億元，較實際評估值折減5000余萬。

在此之前，通過注入一級土地整理業(yè)務(wù)的華夏幸福和湖南發(fā)展均已恢復(fù)上市，市場人士據(jù)此認為，中小股東所擔(dān)心的ST創(chuàng)智資產(chǎn)注入受制宏觀調(diào)控，其實在監(jiān)管層面已沒問題。

“按照停牌前收盤價4.68元算，大地集團承諾返還的讓渡股票價值2.47億，注入資產(chǎn)再折減5000萬，加上準(zhǔn)備用于增持的2億元現(xiàn)金，這些都是大地集團入主創(chuàng)智以后付出的3億元多之外的代價?！焙弦晃皇袌鲑Y深人士分析說，“可以看出，大股東已經(jīng)是破釜沉舟，拿出了最大的誠意，廣大中小股東的利益得到了充分保證?？梢灶A(yù)見，大地集團和中小股東最終會走到一起，畢竟相對于退市的一無所有，大家都是贏家?！?

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