退市第一股浮現(xiàn)：*ST創(chuàng)智小股東依法“攪黃”重組

2012年11月07日 03:46
來源：上海證券報作者：徐銳

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在中小股東的質疑反對以及成都市一級土地整理新政的巨大殺傷力下，\*ST創(chuàng)智及其大股東大地集團最終“知難而退”——終止實施原有重組方案。而隨著審核時限的逼近，*ST創(chuàng)智退市已成為大概率事件。若想成功保殼，公司或唯有希冀出現(xiàn)奇跡。

針對近期一些中小投資者及媒體反映“《成都市人民政府批轉市國土局等部門關于進一步規(guī)范引進社會資金進行一級土地整理意見的通知》(下稱26號文)將對國地置業(yè)所經營業(yè)務造成影響”的種種質疑，*ST創(chuàng)智今日發(fā)布公告詳述了26號文對擬購資產國地置業(yè)的具體影響。

外界此前最為關注的是，26號文中規(guī)定一級土地整理項目投資的年回報率應不高于投資方實際金額的12%，而*ST創(chuàng)智重組方案中所披露的國地置業(yè)與龍泉驛區(qū)政府所簽項目的對應投資回報率則高達39%。*ST創(chuàng)智對此稱，協(xié)議約定39%的固定回報率實際包括了項目投資回報率、資金成本及管理費用、高標準實施城市運營費用等，故協(xié)議約定39%的固定回報率與26號文要求不高于12%的項目投資年回報率計算基礎并不一致，不能簡單進行對比。此外，*ST創(chuàng)智還對26號文所要求的“一級土地整理項目開發(fā)周期原則上不超過3年”等相關事項進行了解釋說明。

在*ST創(chuàng)智看來，國地置業(yè)相關協(xié)議的簽署日期均早于2011年10月26日26號文的下發(fā)時間，相關協(xié)議符合當時有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。同時根據相關法律以及協(xié)議約定，經締約雙方協(xié)商一致修改相關協(xié)議約定之前，相關協(xié)議仍然持續(xù)有效。

不過，記者注意到，國地置業(yè)與龍泉驛區(qū)政府2011年7月簽署《補充協(xié)議》第三條第7款曾規(guī)定，“本協(xié)議簽訂后，如國家、省、市出臺新的一級土地整理政策，則按照新的一級土地整理政策對本協(xié)議相關內容進行修改、規(guī)范、完善后執(zhí)行”。對此，*ST創(chuàng)智坦陳，如龍泉驛區(qū)政府基于該規(guī)范性文件提出修改要求，則相關協(xié)議存在變更或簽署補充協(xié)議的風險。

值得一提的是，作為本次重組的評估機構，北京中企華在今日披露的專項說明中稱其在出具相關評估報告前并不知曉有26號文存在，所以未將其作為評估依據。但中企華同時承認，26號文與重組所涉協(xié)議確實存在一些差異，鑒于相關協(xié)議存在變更或簽署補充協(xié)議的風險，中企華擬對評估報告做進一步修改完善，充分提示26號文可能對評估結論產生的影響：如果未來龍泉驛區(qū)政府基于該規(guī)范性文件修改相關條款，則該評估結論將失效，需要重新評估。

在中小股東的質疑反對之下，上述的種種風險、變數最終成為壓垮*ST創(chuàng)智的“最后一根稻草”。*ST創(chuàng)智稱，董事會考慮到中小投資者對本次重組方案存在較大分歧，遂決定與大地集團、泰維投資解除《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》等一系列重大資產重組相關文件。公司已于11月5日收到大地集團函告同意解除上述協(xié)議，并終止本次重大資產重組工作。

表面來看，*ST創(chuàng)智中小股東最終通過26號文成功“攪黃”了大地集團的重組計劃，但這也令上市公司進一步滑向退市深淵。*ST創(chuàng)智前期已明確表示無任何后備方案，且在今后不足兩月時間內引入新重組方亦不具可行性。有意思的是，在本次重組徹底告吹后，*ST創(chuàng)智今日一反常態(tài)的表示“董事會將和廣大投資者一起繼續(xù)積極推動公司重大資產重組相關工作”。這其中究竟有何深意？尚不得知。