公司在退市整理期不得籌劃重大資產(chǎn)重組事宜

2012年12月01日 03:06
來(lái)源：中國(guó)證券報(bào) 作者：周松林

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上交所就發(fā)布退市制度配套業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見(jiàn)稿答記者問(wèn)

【內(nèi)容提要】

退市整理期交易期限為三十個(gè)交易日。

在轉(zhuǎn)讓規(guī)則方面，每天只提供一次集合競(jìng)價(jià)，不提供連續(xù)競(jìng)價(jià)；規(guī)定每周提供不超過(guò)三次轉(zhuǎn)讓服務(wù)；漲跌幅限制為±5%；只能使用限價(jià)委托。

上交所上市公司股票被終止上市后，如符合規(guī)定條件，可向上交所申請(qǐng)重新上市。

□本報(bào)記者周松林

為落實(shí)退市配套制度，平穩(wěn)推進(jìn)退市制度改革工作，上海證券交易所11月30日發(fā)布《退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則(征求意見(jiàn)稿)》、《退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法(征求意見(jiàn)稿)》和《退市公司重新上市實(shí)施辦法(征求意見(jiàn)稿)》三項(xiàng)退市制度配套業(yè)務(wù)規(guī)則，并公開對(duì)外征求意見(jiàn)。為此，上交所就有關(guān)情況回答了記者的提問(wèn)。公司在退市整理期期間不得籌劃重大資產(chǎn)重組事宜。

退市整理期交易期限

為三十個(gè)交易日

問(wèn)：本次發(fā)布退市配套業(yè)務(wù)規(guī)則的指導(dǎo)思想是什么？

答：上交所本次公開征求意見(jiàn)的三項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則，分別就退市整理期、退市股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)以及重新上市制度作出明確規(guī)定，對(duì)上市公司退市相關(guān)事項(xiàng)作了妥善的制度安排。

在起草三項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見(jiàn)稿過(guò)程中，上交所立足于繼續(xù)深化證券市場(chǎng)改革總體目標(biāo)，綜合考慮各方市場(chǎng)主體利益訴求，堅(jiān)持“穩(wěn)中求進(jìn)”原則，一方面毫不動(dòng)搖地堅(jiān)持市場(chǎng)化改革方向，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)新退市制度各項(xiàng)具體工作，以期順利實(shí)現(xiàn)改革預(yù)期目標(biāo)；另一方面充分尊重歷史情況，對(duì)新退市制度推出前的已暫停上市公司作出合理安排，以穩(wěn)定投資者預(yù)期，保證新舊退市制度平穩(wěn)過(guò)渡。

問(wèn)：《退市整理期實(shí)施細(xì)則》的主要目的是什么，有哪些主要內(nèi)容？

答：《退市整理期實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，上市公司股票被作出終止上市決定后，應(yīng)進(jìn)入退市整理期，并在上交所風(fēng)險(xiǎn)警示板進(jìn)行交易。退市整理期的設(shè)置，其目的是為在公司終止上市前為投資者設(shè)置退出機(jī)制，既充分揭示和釋放相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，也防范市場(chǎng)炒作。為此，《退市整理期實(shí)施細(xì)則》分別從交易安排、信息披露等方面做出具體規(guī)定。

在交易安排方面，退市整理期交易期限為三十個(gè)交易日，但期間全天停牌的交易日除外。全天停牌天數(shù)累計(jì)不得超過(guò)五個(gè)交易日。退市整理期的其他交易安排，包括股票簡(jiǎn)稱、漲跌幅限制、行情顯示、投資者適當(dāng)性管理等事項(xiàng)，適用上交所《風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法》的規(guī)定。

在信息披露方面，上市公司股票進(jìn)入退市整理期的，上市公司及其相關(guān)信息披露義務(wù)人仍應(yīng)履行相關(guān)義務(wù)?！锻耸姓砥趯?shí)施細(xì)則》按照退市整理期不同時(shí)點(diǎn)，明確風(fēng)險(xiǎn)揭示的具體信息披露內(nèi)容，要求公司在每一次公告時(shí)均作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

另外，為防范市場(chǎng)炒作，《退市整理期實(shí)施細(xì)則》也明確規(guī)定，公司在退市整理期期間不得籌劃重大資產(chǎn)重組事宜。

問(wèn)：對(duì)新修訂的《股票上市規(guī)則》發(fā)布前的暫停上市公司，《退市整理期實(shí)施細(xì)則》有什么過(guò)渡安排？

答：在完善退市制度工作中，上交所考慮到新退市制度推出前暫停上市公司的具體情況，已在新修訂的《股票上市規(guī)則》的發(fā)布通知中，對(duì)相關(guān)暫停上市公司作了過(guò)渡安排?；谕瑯涌紤]，本次制訂的《退市整理期實(shí)施細(xì)則》也專節(jié)明確過(guò)渡安排。

一是除另有規(guī)定外，對(duì)在新修訂的《股票上市規(guī)則》實(shí)施前已暫停上市公司，其股票被上交所作出終止上市決定后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)入退市整理期進(jìn)行交易。

二是對(duì)于在新修訂的《股票上市規(guī)則》實(shí)施前已暫停上市的公司，其股票被上交所作出終止上市決定后仍處于重大資產(chǎn)重組過(guò)程中的，允許公司于上交所對(duì)其股票作出終止上市決定之日后，以股東大會(huì)決議的形式選擇是否進(jìn)入退市整理期交易并終止重大重組事項(xiàng)。

前述安排的主要考慮是防范退市整理期股票因重組題材而過(guò)度炒作。公司股東大會(huì)同意股票進(jìn)入退市整理期交易并終止重大重組等事項(xiàng)的，其股票進(jìn)入退市整理期交易。公司股東大會(huì)不同意公司股票進(jìn)入退市整理期交易并終止重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)的，公司可繼續(xù)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)，其股票不進(jìn)入退市整理期交易，上交所對(duì)公司股票予以摘牌。

公司未在規(guī)定的期限內(nèi)召開股東大會(huì)的，其股票不進(jìn)入退市整理期交易。上交所于期限屆滿后的五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)公司股票予以摘牌。

每天只提供一次集合競(jìng)價(jià)

問(wèn)：《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》的主要設(shè)想和起草原則是什么？

答：上交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司股票被終止上市后，公司可以選擇并申請(qǐng)將其股份轉(zhuǎn)入上交所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。設(shè)立退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，其主要目的是為退市公司提供股份轉(zhuǎn)讓及信息披露等服務(wù)。

退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)具有完整的市場(chǎng)架構(gòu)，具備一般市場(chǎng)的基本要素，包括投資者適當(dāng)性管理、轉(zhuǎn)讓服務(wù)、行情披露、信息披露、清算交收、轉(zhuǎn)讓行為監(jiān)督、權(quán)益分派等。

為減輕退市公司負(fù)擔(dān)，方便投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》在相關(guān)機(jī)制設(shè)計(jì)上遵循了經(jīng)濟(jì)性、便利性原則。退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不設(shè)置代辦券商，所有券商均可接受客戶委托；為降低退市公司信息披露成本，掛牌公司信息披露可以電子方式進(jìn)行，無(wú)需在報(bào)紙上刊登公告。

為防止市場(chǎng)炒作，《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》設(shè)計(jì)了嚴(yán)格的股份轉(zhuǎn)讓限制措施和投資者適當(dāng)性管理措施。其中，股份轉(zhuǎn)讓限制措施包括：每天只提供一次集合競(jìng)價(jià)，不提供連續(xù)競(jìng)價(jià)；每周提供不超過(guò)三次轉(zhuǎn)讓服務(wù)。投資者適當(dāng)性管理措施包括：要求個(gè)人投資者必須具備3年以上股票投資經(jīng)驗(yàn)，證券賬戶及資金賬戶總資產(chǎn)不低于50萬(wàn)元等條件；要求券商建立投資者資質(zhì)審查制度，對(duì)投資者進(jìn)行前端控制，形成合格投資者名單。

問(wèn)：《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》的主要內(nèi)容有哪些？

答：《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》分為總則、轉(zhuǎn)讓服務(wù)、信息披露、暫停、恢復(fù)和終止轉(zhuǎn)讓、投資者適當(dāng)性管理、轉(zhuǎn)讓行為監(jiān)督、異常情況處理、其他事項(xiàng)和附則等九章，主要是根據(jù)退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場(chǎng)組織架構(gòu)所對(duì)應(yīng)的事項(xiàng)設(shè)置。

在適用范圍方面，退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)服務(wù)對(duì)象僅限于退市公司。退市公司終止上市前已在上交所上市交易的無(wú)限售條件流通股以及公司依法發(fā)行的其他股份，可以在轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

在轉(zhuǎn)讓規(guī)則方面，一是每天只提供一次集合競(jìng)價(jià)，不提供連續(xù)競(jìng)價(jià)；二是規(guī)定每周提供不超過(guò)三次轉(zhuǎn)讓服務(wù)；三是漲跌幅限制為±5%；四是只能使用限價(jià)委托。在轉(zhuǎn)讓信息顯示方面，退市公司股份轉(zhuǎn)讓信息獨(dú)立顯示。

在信息披露方面，退市公司的信息披露事項(xiàng)包括定期報(bào)告和重大事項(xiàng)公告，信息披露渠道為公司網(wǎng)站、中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的非上市公眾公司信息披露平臺(tái)和上交所網(wǎng)站。上交所不對(duì)信息披露文件內(nèi)容真實(shí)性承擔(dān)責(zé)任。

公司違反《股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》、有重大違法行為等情況下，上交所可以暫停其股份轉(zhuǎn)讓；公司重新上市或者被吸收合并、公司解散、依法被撤銷、破產(chǎn)等情況下，上交所可以終止其股份轉(zhuǎn)讓。另外，公司未能按照規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)暫停股份轉(zhuǎn)讓。

在投資者適當(dāng)性管理方面，要求投資者具有較豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。在會(huì)員責(zé)任方面，要求會(huì)員承擔(dān)投資者管理的主要責(zé)任，建立合格投資者名單。

對(duì)于異常轉(zhuǎn)讓行為，上交所可視情況采取監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分措施。在發(fā)生異常情況的條件下，上交所有權(quán)采取臨時(shí)停止轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。

問(wèn)：上市公司退市后是否都進(jìn)入退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌？

答：根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司股票被終止上市后，公司可以自行選擇其股份掛牌轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所：全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)，其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)，或者上交所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

公司在股票被終止上市后選擇上交所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，且根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》的規(guī)定與上交所簽署《股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》的規(guī)其股份進(jìn)入退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。退市公司如選擇申請(qǐng)進(jìn)入全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)或者其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)的，其股份將進(jìn)入相應(yīng)場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

如符合規(guī)定條件

可申請(qǐng)重新上市

問(wèn)：《重新上市實(shí)施辦法》的起草思路是什么？

答：根據(jù)上交所新《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上交所上市公司的股票被終止上市后，如符合規(guī)定的條件，可向上交所申請(qǐng)重新上市。重新上市制度使符合條件的退市公司能夠再次回到主板市場(chǎng)進(jìn)行交易，在不同層次的市場(chǎng)之間建立起能上能下的市場(chǎng)機(jī)制。本次發(fā)布的《重新上市實(shí)施辦法》，即是對(duì)前述精神的落實(shí)。

鑒于《股票上市規(guī)則》已對(duì)重新上市的申請(qǐng)條件做了明確規(guī)定，《重新上市實(shí)施辦法》未新增申請(qǐng)條件。在審核程序方面，辦法參照恢復(fù)上市的審核程序，規(guī)定了上市公司申請(qǐng)、交易所受理、上市委員會(huì)審核以及交易所決定等主要環(huán)節(jié)，明確了各環(huán)節(jié)的具體期限。

《重新上市實(shí)施辦法》堅(jiān)持以信息披露為中心，引入預(yù)披露制度，要求申請(qǐng)人在上交所受理其申請(qǐng)后，通過(guò)重新上市申請(qǐng)書等文件全面披露公司基本情況，同時(shí)強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)在上市公司的重新上市申請(qǐng)中的作用，對(duì)中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn)提出了具體要求，規(guī)定了保薦報(bào)告書、保薦工作底稿及法律意見(jiàn)書應(yīng)當(dāng)具備的主要內(nèi)容。

問(wèn)：《重新上市實(shí)施辦法》的主要內(nèi)容有哪些？

答：《重新上市實(shí)施辦法》分為總則、申請(qǐng)條件與受理程序、審核與決定、重新上市安排、信息披露以及附則等六章，主要是按照重新上市的階段進(jìn)行編排，并將信息披露單列一章。

在適用范圍方面，上市公司被終止上市后，符合規(guī)定條件的，可以申請(qǐng)其股票重新上市?？紤]到歷史情況，《重新上市實(shí)施辦法》實(shí)施前其股票已被上交所終止上市的公司，符合規(guī)定條件的，也可以申請(qǐng)重新上市。

在申請(qǐng)條件與受理程序方面，退市公司符合《上市規(guī)則》規(guī)定的申請(qǐng)條件的，可在其股票進(jìn)入上交所退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者其他場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓之日后的十二個(gè)月后，提出重新上市申請(qǐng)；但對(duì)于不配合退市工作的，上交所在36個(gè)月內(nèi)不受理其股票重新上市的申請(qǐng)。

在審核與決定程序方面，上交所上市委員會(huì)對(duì)退市公司的重新上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。上交所依據(jù)上市委員會(huì)的表決結(jié)果和審核意見(jiàn)，對(duì)重新上市申請(qǐng)作出同意或者不同意的決定。

在重新上市安排方面，公司的重新上市申請(qǐng)獲得同意后，應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)與上交所簽訂重新上市協(xié)議，及時(shí)辦理股份重新確認(rèn)、登記、托管等相關(guān)手續(xù)。其股票視其性質(zhì)和來(lái)源的不同，作相應(yīng)的限售處理。

在信息披露方面，引入了預(yù)披露制度。公司提出重新上市申請(qǐng)后，應(yīng)在上交所網(wǎng)站披露重新上市申請(qǐng)書(申報(bào)稿)、重新上市保薦書、法律意見(jiàn)書，并及時(shí)披露申請(qǐng)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)以及申請(qǐng)進(jìn)展情況。

問(wèn)：本次退市配套業(yè)務(wù)規(guī)則的征求意見(jiàn)稿發(fā)布后，上交所有什么后續(xù)工作安排？

答：本次發(fā)布的三項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見(jiàn)結(jié)束后，上交所將及時(shí)整理匯總并合理吸收各方市場(chǎng)主體意見(jiàn)，制訂正式發(fā)布稿，在履行必要的審批程序后，擬與此前已根據(jù)征求意見(jiàn)情況修改擬定的風(fēng)險(xiǎn)警示板業(yè)務(wù)規(guī)則一并對(duì)外發(fā)布。

相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)布后，上交所將建立起從公司股票的風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市、退市整理和退市股份轉(zhuǎn)讓等環(huán)節(jié)，再到重新上市的相對(duì)完整順暢的退市市場(chǎng)機(jī)制。市場(chǎng)化機(jī)制的確立，必將有利于上交所藍(lán)籌股市場(chǎng)的健康發(fā)展，有利于廣大投資者利益的保護(hù)。下一步，上交所將繼續(xù)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一部署，一方面穩(wěn)妥處理好新退市制度推出前已暫停上市公司的過(guò)渡安排，保持市場(chǎng)的穩(wěn)定有序；另一方面認(rèn)真落實(shí)好各項(xiàng)退市配套制度的具體工作，保障新退市制度的順利實(shí)施。