滬深交易所就退市制度配套規(guī)則征求意見稿答記者問(wèn)

2012年12月01日 03:35
來(lái)源：中國(guó)證券網(wǎng)－上海證券報(bào)

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上交所

發(fā)布《退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則(征求意見稿)》、《退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法(征求意見稿)》和《退市公司重新上市實(shí)施辦法(征求意見稿)》等三項(xiàng)退市制度配套業(yè)務(wù)規(guī)則

⊙記者王璐趙一蕙

2012年11月30日，為落實(shí)退市配套制度，平穩(wěn)推進(jìn)退市制度改革工作，上海證券交易所發(fā)布了《退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則(征求意見稿)》(以下簡(jiǎn)稱“《退市整理期實(shí)施細(xì)則》”)》(退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法(征求意見稿)》(以下簡(jiǎn)稱“《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法(征)和《退市公司重新上市實(shí)施辦法(征求意見稿)》(以下簡(jiǎn)稱“《重新上市實(shí)施辦法(征)等三項(xiàng)退市制度配套業(yè)務(wù)規(guī)則，并公開對(duì)外征求意見。上交所為此就有關(guān)情況回答了記者的問(wèn)題。

一、本次發(fā)布退市配套業(yè)務(wù)規(guī)則的指導(dǎo)思想是什么？

上交所本次公開征求意見的三項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則，分別就退市整理期、退市股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)以及重新上市制度作出了明確的規(guī)定，對(duì)上市公司退市相關(guān)事項(xiàng)作了妥善的制度安排。

在起草三項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見稿的過(guò)程中，上交所立足于繼續(xù)深化證券市場(chǎng)改革的總體目標(biāo)，綜合考慮了各方市場(chǎng)主體的利益訴求，堅(jiān)持“穩(wěn)中求進(jìn)”的原則，一方面毫不動(dòng)搖地堅(jiān)持市場(chǎng)化改革方向，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)新退市制度的各項(xiàng)具體工作，以期順利實(shí)現(xiàn)改革的預(yù)期目標(biāo)；另一方面充分尊重歷史情況，對(duì)新退市制度推出前的已暫停上市公司作出了合理安排，以穩(wěn)定投資者的預(yù)期，保證新舊退市制度的平穩(wěn)過(guò)渡。

二、《退市整理期實(shí)施細(xì)則》的主要目的是什么，有哪些主要內(nèi)容？

《退市整理期實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，上市公司的股票被作出終止上市的決定后，應(yīng)進(jìn)入退市整理期，并在上交所的風(fēng)險(xiǎn)警示板進(jìn)行交易。退市整理期的設(shè)置，其目的是為了在公司終止上市前為投資者設(shè)置退出機(jī)制，既充分揭示和釋放相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，也防范市場(chǎng)炒作。為此，《退市整理期實(shí)施細(xì)則》分別從交易安排、信息披露等方面作出了具體規(guī)定。

在交易安排方面，退市整理期的交易期限為三十個(gè)交易日，但期間全天停牌的交易日除外。全天停牌的天數(shù)累計(jì)不得超過(guò)五個(gè)交易日。退市整理期的其他交易安排，包括股票簡(jiǎn)稱、漲跌幅限制、行情顯示、投資者適當(dāng)性管理等事項(xiàng)，適用上交所《風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法》的規(guī)定。

在信息披露方面，上市公司股票進(jìn)入退市整理期的，上市公司及其相關(guān)信息披露義務(wù)人仍應(yīng)履行相關(guān)義務(wù)?！锻耸姓砥趯?shí)施細(xì)則》按照退市整理期的不同時(shí)點(diǎn)，明確了風(fēng)險(xiǎn)揭示的具體信息披露內(nèi)容，并要求公司在每一次公告時(shí)均作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

另外，為防范市場(chǎng)炒作，《退市整理期實(shí)施細(xì)則》也明確規(guī)定，公司在退市整理期期間不得籌劃重大資產(chǎn)重組事宜。

三、對(duì)新修訂的《股票上市規(guī)則》發(fā)布前的暫停上市公司，《退市整理期實(shí)施細(xì)則》有什么過(guò)渡安排？

在完善退市制度的工作中，上交所考慮到新退市制度推出前暫停上市公司的具體情況，已經(jīng)在新修訂的《股票上市規(guī)則》的發(fā)布通知中，對(duì)相關(guān)暫停上市公司作了過(guò)渡安排?；谕瑯拥目紤]，本次制訂的《退市整理期實(shí)施細(xì)則》也專節(jié)明確了過(guò)渡安排。

一是除另有規(guī)定外，對(duì)于在新修訂的《股票上市規(guī)則》實(shí)施前已暫停上市的公司，其股票被上交所作出終止上市決定后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)入退市整理期進(jìn)行交易。

二是對(duì)于在新修訂的《股票上市規(guī)則》實(shí)施前已暫停上市的公司，其股票被上交所作出終止上市決定后仍處于重大資產(chǎn)重組過(guò)程中的，允許公司于上交所對(duì)其股票作出終止上市決定之日后，以股東大會(huì)決議的形式選擇是否進(jìn)入退市整理期交易并終止重大重組事項(xiàng)。

前述安排的主要考慮是防范退市整理期股票因重組題材而過(guò)度炒作。公司股東大會(huì)同意股票進(jìn)入退市整理期交易并終止重大重組等事項(xiàng)的，其股票進(jìn)入退市整理期交易。公司股東大會(huì)不同意公司股票進(jìn)入退市整理期交易并終止重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)的，公司可繼續(xù)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)，其股票不進(jìn)入退市整理期交易，上交所對(duì)公司股票予以摘牌。

公司未在規(guī)定的期限內(nèi)召開股東大會(huì)的，其股票不進(jìn)入退市整理期交易。上交所于期限屆滿后的五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)公司股票予以摘牌。

四、《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》的主要設(shè)想和起草原則是什么？

上交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司股票被終止上市后，公司可以選擇并申請(qǐng)將其股份轉(zhuǎn)入上交所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。設(shè)立退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，其主要目的是為退市公司提供股份轉(zhuǎn)讓及信息披露等服務(wù)。

退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)具有完整的市場(chǎng)架構(gòu)，具備一般市場(chǎng)的基本要素，包括投資者適當(dāng)性管理、轉(zhuǎn)讓服務(wù)、行情披露、信息披露、清算交收、轉(zhuǎn)讓行為監(jiān)督、權(quán)益分派等。

為減輕退市公司負(fù)擔(dān)，方便投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》在相關(guān)機(jī)制設(shè)計(jì)上遵循了經(jīng)濟(jì)性、便利性原則。退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不設(shè)置代辦券商，所有券商均可接受客戶委托；為降低退市公司信息披露成本，掛牌公司信息披露可以電子方式進(jìn)行，無(wú)需在報(bào)紙上刊登公告。

為防止市場(chǎng)炒作，《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》設(shè)計(jì)了嚴(yán)格的股份轉(zhuǎn)讓限制措施和投資者適當(dāng)性管理措施。其中，股份轉(zhuǎn)讓限制措施包括：每天只提供一次集合競(jìng)價(jià)，不提供連續(xù)競(jìng)價(jià)；每周提供不超過(guò)三次轉(zhuǎn)讓服務(wù)。投資者適當(dāng)性管理措施包括：要求個(gè)人投資者必須具備3年以上股票投資經(jīng)驗(yàn)，證券賬戶及資金賬戶總資產(chǎn)不低于50萬(wàn)元等條件；要求券商建立投資者資質(zhì)審查制度，對(duì)投資者進(jìn)行前端控制，形成合格投資者名單。

五、《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》的主要內(nèi)容有哪些？

《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》分為總則、轉(zhuǎn)讓服務(wù)、信息披露、暫停、恢復(fù)和終止轉(zhuǎn)讓、投資者適當(dāng)性管理、轉(zhuǎn)讓行為監(jiān)督、異常情況處理、其他事項(xiàng)和附則等九章，主要是根據(jù)退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場(chǎng)組織架構(gòu)所對(duì)應(yīng)的事項(xiàng)設(shè)置。

在適用范圍方面，退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)服務(wù)對(duì)象僅限于退市公司。退市公司終止上市前已在上交所上市交易的無(wú)限售條件流通股以及公司依法發(fā)行的其他股份，可以在轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

在轉(zhuǎn)讓規(guī)則方面，一是每天只提供一次集合競(jìng)價(jià)，不提供連續(xù)競(jìng)價(jià)；二是規(guī)定每周提供不超過(guò)三次轉(zhuǎn)讓服務(wù)；三是漲跌幅限制為±5%；四是只能使用限價(jià)委托。在轉(zhuǎn)讓信息顯示方面，退市公司股份轉(zhuǎn)讓信息獨(dú)立顯示。

在信息披露方面，退市公司的信息披露事項(xiàng)包括定期報(bào)告和重大事項(xiàng)公告，信息披露渠道為公司網(wǎng)站、中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的非上市公眾公司信息披露平臺(tái)和上交所網(wǎng)站。上交所不對(duì)信息披露文件內(nèi)容真實(shí)性承擔(dān)責(zé)任。

公司違反《股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》、有重大違法行為等情況下，上交所可以暫停其股份轉(zhuǎn)讓；公司重新上市或者被吸收合并、公司解散、依法被撤銷、破產(chǎn)等情況下，上交所可以終止其股份轉(zhuǎn)讓。另外，公司未能按照規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)暫停股份轉(zhuǎn)讓。

在投資者適當(dāng)性管理方面，要求投資者具有較豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。在會(huì)員責(zé)任方面，要求會(huì)員承擔(dān)投資者管理的主要責(zé)任，建立合格投資者名單。

對(duì)于異常轉(zhuǎn)讓行為，上交所可視情況采取監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分措施。在發(fā)生異常情況的條件下，上交所有權(quán)采取臨時(shí)停止轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。

六、上市公司退市后是否都進(jìn)入退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌？

根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司股票被終止上市后，公司可以自行選擇其股份掛牌轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所：全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)，其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)，或者上交所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

公司在股票被終止上市后選擇上交所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，且根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》的規(guī)定與上交所簽署《股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》的規(guī)其股份進(jìn)入退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。退市公司如選擇申請(qǐng)進(jìn)入全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)或者其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)的，其股份將進(jìn)入相應(yīng)場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

七、《重新上市實(shí)施辦法》的起草思路是什么？

根據(jù)上交所新《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上交所上市公司的股票被終止上市后，如符合規(guī)定的條件，可向上交所申請(qǐng)重新上市。重新上市制度使符合條件的退市公司能夠再次回到主板市場(chǎng)進(jìn)行交易，在不同層次的市場(chǎng)之間建立起能上能下的市場(chǎng)機(jī)制。本次發(fā)布的《重新上市實(shí)施辦法》，即是對(duì)前述精神的落實(shí)。

鑒于《股票上市規(guī)則》已對(duì)重新上市的申請(qǐng)條件作了明確規(guī)定，《重新上市實(shí)施辦法》未新增申請(qǐng)條件。在審核程序方面，辦法參照恢復(fù)上市的審核程序，規(guī)定了上市公司申請(qǐng)、交易所受理、上市委員會(huì)審核以及交易所決定等主要環(huán)節(jié)，明確了各環(huán)節(jié)的具體期限。

《重新上市實(shí)施辦法》堅(jiān)持以信息披露為中心，引入預(yù)披露制度，要求申請(qǐng)人在上交所受理其申請(qǐng)后，通過(guò)重新上市申請(qǐng)書等文件全面披露公司基本情況，同時(shí)強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)在上市公司的重新上市申請(qǐng)中的作用，對(duì)中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見提出了具體要求，規(guī)定了保薦報(bào)告書、保薦工作底稿及法律意見書應(yīng)當(dāng)具備的主要內(nèi)容。

八、《重新上市實(shí)施辦法》的主要內(nèi)容有哪些？

《重新上市實(shí)施辦法》分為總則、申請(qǐng)條件與受理程序、審核與決定、重新上市安排、信息披露以及附則等六章，主要是按照重新上市的階段進(jìn)行編排，并將信息披露單列一章。

在適用范圍方面，上市公司被終止上市后，符合規(guī)定條件的，可以申請(qǐng)其股票重新上市?？紤]到歷史情況，《重新上市實(shí)施辦法》實(shí)施前其股票已被上交所終止上市的公司，符合規(guī)定條件的，也可以申請(qǐng)重新上市。

在申請(qǐng)條件與受理程序方面，退市公司符合《上市規(guī)則》規(guī)定的申請(qǐng)條件的，可在其股票進(jìn)入上交所退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者其他場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓之日后的12個(gè)月后，提出重新上市申請(qǐng)；但對(duì)于不配合退市工作的，上交所在 36個(gè)月內(nèi)不受理其股票重新上市的申請(qǐng)。

在審核與決定程序方面，上交所上市委員會(huì)對(duì)退市公司的重新上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。上交所依據(jù)上市委員會(huì)的表決結(jié)果和審核意見，對(duì)重新上市申請(qǐng)作出同意或者不同意的決定。

在重新上市安排方面，公司的重新上市申請(qǐng)獲得同意后，應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)與上交所簽訂重新上市協(xié)議，及時(shí)辦理股份重新確認(rèn)、登記、托管等相關(guān)手續(xù)。其股票視其性質(zhì)和來(lái)源的不同，作相應(yīng)的限售處理。

在信息披露方面，引入了預(yù)披露制度。公司提出重新上市申請(qǐng)后，應(yīng)在上交所網(wǎng)站披露重新上市申請(qǐng)書(申報(bào)稿)、重新上市保薦書、法律意見書，并及時(shí)披露申請(qǐng)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)以及申請(qǐng)進(jìn)展情況。

九、本次退市配套業(yè)務(wù)規(guī)則的征求意見稿發(fā)布后，上交所有什么后續(xù)工作安排？

本次發(fā)布的三項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見結(jié)束后，上交所將及時(shí)整理匯總并合理吸收各方市場(chǎng)主體意見，制訂正式發(fā)布稿，在履行必要的審批程序后，擬與此前已根據(jù)征求意見情況修改擬定的風(fēng)險(xiǎn)警示板業(yè)務(wù)規(guī)則一并對(duì)外發(fā)布。

相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)布后，上交所將建立起從公司股票的風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市、退市整理和退市股份轉(zhuǎn)讓等環(huán)節(jié)，再到重新上市的相對(duì)完整順暢的退市市場(chǎng)機(jī)制。市場(chǎng)化機(jī)制的確立，必將有利于上交所藍(lán)籌股市場(chǎng)的健康發(fā)展，有利于保護(hù)廣大投資者利益的保護(hù)。下一步，上交所將繼續(xù)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一部署，一方面穩(wěn)妥處理好新退市制度推出前已暫停上市公司的過(guò)渡安排，保持市場(chǎng)的穩(wěn)定有序；另一方面認(rèn)真落實(shí)好各項(xiàng)退市配套制度的具體工作，保障新退市制度的順利實(shí)施。

深交所

發(fā)布《深圳證券交易所重新上市實(shí)施辦法(征求意見稿)》和《深圳證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定(征求意見稿)》

日前，深圳證券交易所有關(guān)負(fù)責(zé)人就《深圳證券交易所重新上市實(shí)施辦法(征求意見稿)》(以下簡(jiǎn)稱“《重新上市實(shí)施辦法(征)和《深圳證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定(征求意見稿)》(以下簡(jiǎn)稱“《退市整理期特別規(guī)定》”)回答了記者的有關(guān)問(wèn)題。

一、本次《重新上市實(shí)施辦法》和《退市整理期特別規(guī)定》出臺(tái)的背景是什么？

隨著資本市場(chǎng)發(fā)展改革的逐步深化，原有的退市制度暴露出上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)單一，退市程序冗長(zhǎng)等弊端，未能充分發(fā)揮市場(chǎng)“優(yōu)勝劣汰”的功能；同時(shí)，經(jīng)過(guò)二十多年的發(fā)展，我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系已初步形成，市場(chǎng)結(jié)構(gòu)和功能日趨完善，市場(chǎng)各方對(duì)改革和完善退市制度的呼聲也越來(lái)越強(qiáng)烈。今年以來(lái)，在廣泛征求市場(chǎng)各方意見的基礎(chǔ)上，本所相繼發(fā)布了《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》及《關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》，并根據(jù)方案內(nèi)容修訂發(fā)布了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2012年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則(2)及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2012年修訂)》

退市制度改革著眼于當(dāng)前我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的實(shí)際情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)需要，本著解決現(xiàn)行退市制度存在的突出問(wèn)題，完善退市標(biāo)準(zhǔn)體系，明確市場(chǎng)預(yù)期，抑制炒作績(jī)差股，有利于風(fēng)險(xiǎn)化解和平穩(wěn)退市的指導(dǎo)思想，堵塞了原有退市制度存在的漏洞，明確了恢復(fù)上市和重新上市標(biāo)準(zhǔn)，形成了市場(chǎng)化、多元化的退市指標(biāo)體系。同時(shí)，為了保證新舊制度的平穩(wěn)銜接和過(guò)渡，在充分聽取市場(chǎng)各方特別是中小投資者意見的基礎(chǔ)上，考慮到市場(chǎng)的承受能力，按照穩(wěn)步推進(jìn)退市制度改革的原則，區(qū)別對(duì)待存量和增量公司，對(duì)新老劃斷作出妥善安排，即新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的上市公司，其恢復(fù)上市和終止上市等事項(xiàng)適用原規(guī)則；新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及凈資產(chǎn)為負(fù)、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元人民幣和年度審計(jì)報(bào)告被出具否定意見或無(wú)法表示意見等退市指標(biāo)的，不追溯計(jì)算以前年度數(shù)據(jù)，以公司2012年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)數(shù)據(jù)。主板上市公司觸及股票累計(jì)成交量過(guò)低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值等退市標(biāo)準(zhǔn)的，自《股票上市規(guī)則》施行之日起適用。

對(duì)于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，本所將在2012年12月31日之前對(duì)其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。如有關(guān)公司在年底前仍不能達(dá)到恢復(fù)上市的條件和要求，公司股票按照規(guī)定將被終止上市，希望廣大投資者充分關(guān)注這一風(fēng)險(xiǎn)。

重新上市制度和退市整理期制度也是本次退市制度改革的重要組成部分。重新上市制度是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。退市整理期借鑒國(guó)際成熟市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板的做法，通過(guò)另板交易的方式，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)使投資者在退市前擁有必要的交易機(jī)會(huì)。重新上市制度和退市整理期制度作為退市制度改革整體架構(gòu)中重要的制度安排和設(shè)計(jì)，體現(xiàn)了穩(wěn)中求進(jìn)的原則，既給予市場(chǎng)緩沖期以釋放風(fēng)險(xiǎn)，又通過(guò)一系列風(fēng)險(xiǎn)控制措施，防范惡意炒作，最大限度地降低新退市制度的實(shí)施成本，保證退市制度改革的順利實(shí)施，促使退市行為市場(chǎng)化、正?；?、常態(tài)化。為進(jìn)一步完善退市制度，落實(shí)退市制度改革方案，經(jīng)過(guò)反復(fù)研究，本所就退市公司重新上市和退市整理期業(yè)務(wù)分別擬定了相關(guān)的《重新上市實(shí)施辦法》和退退市整理期特別規(guī)定》，現(xiàn)征求各方的意見。

二、《重新上市實(shí)施辦法》和《退市整理期特別規(guī)定》的適用范圍是什么？公司應(yīng)具備什么條件才可以申請(qǐng)重新上市？

重新上市制度適用于本所主板和中小企業(yè)板股票終止上市后再向本所申請(qǐng)上市的公司。退市公司通過(guò)改善經(jīng)營(yíng)等方式，符合《股票上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市條件的，可提出重新上市申請(qǐng)。

退市整理期制度適用于其股票被本所作出終止上市決定的上市公司，其中包括《股票上市規(guī)則》發(fā)布前已暫停上市并被本所決定其股票終止上市的公司。

在《股票上市規(guī)則》中，借鑒借殼上市等標(biāo)準(zhǔn)，從公司的財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理、內(nèi)控規(guī)范等方面對(duì)公司申請(qǐng)重新上市的具體條件進(jìn)行了要求和規(guī)定。在此基礎(chǔ)上，《重新上市實(shí)施辦法》進(jìn)一步明確了在受理與審核公司重新上市申請(qǐng)時(shí)的一些關(guān)注重點(diǎn)，包括公司是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)、土地管理、行業(yè)反壟斷等規(guī)定，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題，公司及其董監(jiān)高近三年內(nèi)是否受到刑事處罰、行政處罰或證券交易所紀(jì)律處分等情況，同時(shí)要求保薦人就此發(fā)表明確意見。

三、公司依據(jù)什么程序申請(qǐng)重新上市？深交所重新上市審核的程序是怎樣的？

根據(jù)《重新上市實(shí)施辦法》，所有退市公司應(yīng)在股票終止上市后進(jìn)入場(chǎng)外交易市場(chǎng)至少十二個(gè)月后方可提出重新上市申請(qǐng)。公司申請(qǐng)重新上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議同意后提交股東大會(huì)作出決議，股東大會(huì)就該事項(xiàng)作出決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。

深交所將在受理公司股票重新上市申請(qǐng)后的六十個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意其股票重新上市的決定。在此期間，如要求公司提供補(bǔ)充材料，公司補(bǔ)充材料的時(shí)間不計(jì)入上述期限，但累計(jì)不得超過(guò)三十個(gè)交易日。同時(shí)，如深交所聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或律師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)對(duì)公司申請(qǐng)材料的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，其調(diào)查核實(shí)期間亦不計(jì)入上述期限。

深交所在作出同意公司重新上市決定后的兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

四、公司重新上市后控股股東和高管持股的鎖定期是如何規(guī)定的？原限售股如何處置？

為保證公司重新上市后穩(wěn)定運(yùn)作，避免大股東和管理層股份減持對(duì)市場(chǎng)的影響和沖擊，《重新上市實(shí)施辦法》借鑒首次公開發(fā)行公司上市的相關(guān)規(guī)定，規(guī)定公司控股股東及實(shí)際控制人所持股份三年內(nèi)不能流通，公司董監(jiān)高所持股份在重新上市后的一年內(nèi)不能流通。

此外，公司重新上市后，如股東所持股票在退市前為有限售條件且限售期尚未屆滿，則該有限售條件流通股的限售期限將連續(xù)計(jì)算直至限售期滿。如股東所持股票為未經(jīng)股權(quán)分置改革的非流通股票，公司重新上市后仍不可流通，直至股權(quán)分置改革實(shí)施完成且限售期屆滿。同時(shí)，如股東所持股份為公司股票重新上市前六個(gè)月內(nèi)新增發(fā)行且限售期尚未屆滿的，至少自公司股票重新上市后十二月內(nèi)不能流通。

五、退市整理期采取了哪些風(fēng)險(xiǎn)警示和防范措施？

遵循既給予投資者必要的交易機(jī)會(huì)，又防范惡意炒作增加市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的原則，退市整理期在制度設(shè)計(jì)上采取了一系列風(fēng)險(xiǎn)控制措施，主要包括：

一是進(jìn)入退市整理期間的股票其證券簡(jiǎn)稱均更改為“XX退”，即時(shí)行情另板揭示。

二是針對(duì)退市整理期上市公司特殊的退市風(fēng)險(xiǎn)，要求公司每五個(gè)交易日發(fā)布一次退市風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在最后五個(gè)交易日每日發(fā)布一次退市風(fēng)險(xiǎn)提示公告，且深交所可視情況增加披露次數(shù)，要求公司及時(shí)就市場(chǎng)傳聞進(jìn)行澄清說(shuō)明。為進(jìn)一步向市場(chǎng)提示退市整理期股票退市風(fēng)險(xiǎn)，要求公司在其公告正文中對(duì)“最后交易日”、“剩余交易日”進(jìn)行特別提示。

三是通過(guò)券商系統(tǒng)前端控制，要求投資者在首次買入退市整理期股票之前，必須簽訂書面或者電子的風(fēng)險(xiǎn)揭示書，保證投資者對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)已充分知悉。

六、已進(jìn)入重組程序中的公司如何適用退市整理期規(guī)定？

為防止類似“末日輪”的市場(chǎng)投機(jī)炒作，《退市整理期特別規(guī)定》對(duì)涉及重大資產(chǎn)重組公司作出特別安排，規(guī)定上市公司在退市整理期間不得籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)。

對(duì)于已處于重大資產(chǎn)重組籌劃階段或重大資產(chǎn)重組進(jìn)程中的公司，遵循公司自治原則，經(jīng)由股東大會(huì)審議表決，可選擇其股票進(jìn)入退市整理期交易并終止重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)，或者選擇不進(jìn)入退市整理期交易而繼續(xù)籌劃或推進(jìn)重組進(jìn)程。決議須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。為保障中小投資者表達(dá)訴求的機(jī)會(huì)和權(quán)利，特別要求公司提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。2012年1月1日前已暫停上市公司如處于重大資產(chǎn)重組籌劃階段或重大資產(chǎn)重組進(jìn)程中的，將參照?qǐng)?zhí)行。