三大問題“重創(chuàng)”*ST中鎢注入資產(chǎn)業(yè)績或為硬傷

2012年12月09日 23:22
來源：中國證券報作者：李若馨

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對于\*ST中鎢重組折戟于重組委，并可能就此成為新政下首批退市公司之一，恐怕是外界完全想不到的一個結局，甚至連*ST中鎢內(nèi)部人士也對這一結果大感意外。

中國證券報記者獲悉，截至發(fā)稿時，相關各方并沒有得到方案被否的具體原因的答復。據(jù)消息人士透露，7日的重組委2012年第34次會議上，重組委員主要對*ST中鎢此前注入承諾問題、資產(chǎn)評估方法問題以及擬注入資產(chǎn)未來的盈利能力提出疑問。雖然尚未了解重組委最終否決方案的原因，但結合重組委會議上的主要問題，并參照證監(jiān)會對其他上會公司提出的反饋意見，*ST中鎢此番重組注入資產(chǎn)今年的盈利情況恐怕是重組委否決方案的主因。

注入資產(chǎn)盈利能力成硬傷

根據(jù)*ST中鎢的公告，在公司獲知重組委未審核通過公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組(關聯(lián)交易)事項的同時，公司作出了終止上市預警。

*ST中鎢此次未能過會的重組方案系為解決公司獨立性，方案與公司2007年的重組方案無太大差異，均為以定增方式收購控股股東湖南有色旗下的株洲硬質(zhì)合金集團100%股權和自貢硬質(zhì)合金有限公司80%股權。這一五年前推行的老方案曾被*ST中鎢小股東視為無新意，并提出了諸如湖南有色礦山注入承諾未兌現(xiàn)、注入資產(chǎn)盈利情況堪憂等問題。

而重組委的關注焦點則與小股東不謀而合。據(jù)知情人士透露，重組委在7日對*ST中鎢重組方案的審核中，重點提出了三個問題：其一，要求律所解釋如何認定湖南有色在2006年收購*ST中鎢時關于“使*ST中鎢形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質(zhì)合金及深加工完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈”的承諾未兌現(xiàn)問題；其二，在資產(chǎn)評估中使用資產(chǎn)基礎法的原因；其三，擬注入的株硬、自硬的盈利前景。

有知情人士稱，一份來自小股東的投訴文件自*ST中鎢重組方案股東會通過后就被遞交給證監(jiān)會。這份文件指出，*ST中鎢即將注入的資產(chǎn)今年下半年盈利情況不佳。實際上，對于小股東對盈利預期的擔心，控制方五礦有色早已作出承諾，如注入資產(chǎn)2012年盈利未達預測值，將以現(xiàn)金方式補足差額。但這一承諾并未能取信于小股東。結合重組委委員所關心的問題來看，對擬注入資產(chǎn)未來對上市公司的業(yè)績貢獻擔憂恐怕是造成此次*ST中鎢折戟的重要因素。

三家等待過會公司的變數(shù)

對于*ST中鎢來說，如今恐怕只剩終止上市這一條路能走了。早在*ST中鎢端出重組方案伊始，公司方面就反復表示，此方案為最終方案沒有備選。出于對重組方案獲得股東認可的擔心，五礦有色甚至在股東大會表決前夕火速出具兩項新增承諾，一保2012年業(yè)績，二保礦山資源支持。此番方案被否，*ST中鎢恐怕難以在短期內(nèi)端出新的“保殼”方案伊公司內(nèi)部人士也表示，中鎢上下對方案被否都沒有做好思想準備，未來怎么走只能按交易所和證監(jiān)會的規(guī)則辦。

另一方面，*ST中鎢重組方案的意外被否，也讓那些恢復上市仍待證監(jiān)會審批的暫停上市公司命運徒增變數(shù)。根據(jù)中國證券報記者統(tǒng)計，目前恢復上市需要通過證監(jiān)會審核，但尚未完成審核的有\*ST銅城、\*ST朝華、\*ST宏盛三家公司。從*ST銅城披露的證監(jiān)會反饋意見來看，關注注入資產(chǎn)的盈利能力似乎是重組委審核的一大重點。該公司特別在其意見回復中表示：2012年9月13日至11月上旬，擬注入資產(chǎn)的各產(chǎn)品均累計調(diào)價75元-80元/噸，使擬注入資產(chǎn)業(yè)績明顯提升。截至11月末，擬注入資產(chǎn)2012年全年盈利預測目標已基本完成。