2012年12月10日 06:01
來源：新快報 作者：陳永洲

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12月8日，\*ST中鎢(000657)發(fā)布公告，稱其重大資產(chǎn)重組被證監(jiān)會否決。該股近兩年來因關(guān)聯(lián)交易連續(xù)被出具“非標(biāo)審核意見”，重組剝離關(guān)聯(lián)交易是其唯一出路。而此次重組方案被證監(jiān)會否決，標(biāo)志著該股成為新規(guī)下的第一只退市股。

重組被否決

公告稱，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會于12月7日召開的今年第34次工作會議審核，*ST中鎢向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組(關(guān)聯(lián)交易)事項未獲得通過。

據(jù)公司公布的重組方案顯示，*ST中鎢將向控股股東湖南有色股份(下簡稱湖南有色)收購其旗下株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)(下稱“株硬公司”)100%股權(quán)和自貢硬質(zhì)合金有限公司(下稱“自硬公司”)80%股權(quán)，交易價格約為27.3億元。業(yè)內(nèi)人士曾預(yù)期，通過此收購，*ST中鎢將徹底消除同業(yè)競爭和“五不分開”(業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)和財務(wù)等未分離)，打造亞洲最大的硬質(zhì)合金研發(fā)和制造平臺，大幅提升上市公司的盈利能力。

實際上，*ST中鎢上述重組方案可追溯至2006年7月。當(dāng)時，湖南有色承諾將在2007年底以前，在得到其股東大會及*ST中鎢股東大會審議通過的基礎(chǔ)上，通過定向增發(fā)等方式將其擁有和控制的與中鎢高新構(gòu)成同業(yè)競爭的硬質(zhì)合金等相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入中鎢高新。公告顯示，*ST中鎢最早于2007年10月17日就已發(fā)布重組預(yù)案擬收購上述株硬公司和自硬公司資產(chǎn)，但該方案被其股東大會否決。其后曾多次籌劃重組，包括籌劃由湖南建工集團(tuán)借殼等，均未果。

退市無懸念

實際上，*ST中鎢本次重組方案與2007年的預(yù)案基本一致。雖然證監(jiān)會并未說明*ST中鎢被否原因，不過，本次注入的“兩硬”公司盈利能力早已經(jīng)受到業(yè)內(nèi)質(zhì)疑。

姑且不論*ST中鎢上述擬注入資產(chǎn)的盈利能力如何，在重組方案被否后，其保殼前景已經(jīng)陷入絕境。一方面，據(jù)年內(nèi)深交所發(fā)布的新退市規(guī)定，在今年1月1日之前已被暫停上市的公司，深交所將在今年12月31日核準(zhǔn)其是否恢復(fù)上市。而*ST中鎢因2007-2009年連續(xù)三年虧損于2010年4月2日被交易所暫停上市，在此規(guī)定之列。另一方面，其2010年和2011年雖均實現(xiàn)正的凈利潤，但均被會計師事務(wù)所出具“非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見“的審計意見，原因就在于其自貢分公司成立至今與自硬公司在資產(chǎn)與財務(wù)核算上雖是完全獨(dú)立的，但人員、機(jī)構(gòu)與管理等方面未能做到完全分開，且與該公司之間存在大量的關(guān)聯(lián)交易。

在2010年該股恢復(fù)盈利后，其于2011年3月15日披露年報，當(dāng)年3月23日便迫不及待向深交所提出恢復(fù)上市申請。雖然后者受理了該申請，但由于該股存在上述種種關(guān)聯(lián)交易及被出具“非標(biāo)審核意見”，其恢復(fù)上市請求一直未能獲準(zhǔn)。顯然，在如此背景下，上述重組事項成了該股保留上市資格的救命稻草。*ST中鎢一位高管今年6月曾對外界表示，“若今年年底無法完成重組，按照主板退市征求意見稿的字面理解，也不排除在今年12月31日被‘一刀切’，所以必須抓緊時間推進(jìn)重組，‘保殼’是后續(xù)平臺打造的基礎(chǔ)?！倍?ST中鎢今年9月5日的公告表示，其重組方案“相關(guān)方經(jīng)過反復(fù)論證，盡全力解決了大量歷史遺留問題后，慎重提出的解決中鎢高新重組和恢復(fù)上市問題的唯一具有可行性的方案。除本次公布的重組方案外，無后備方案”。而在該事項被證監(jiān)會否決后，在距年底僅20天左右的時間里完成一次新的重組，已無可能。

如此，該股將成為新規(guī)下的首家退市公司。*ST中鎢8日同時公告稱，根據(jù)目前正在征求意見的退市制度配套業(yè)務(wù)規(guī)則，若年底之前深交所對其做出終止上市決定，公司股票將進(jìn)入為期30個交易日的退市整理期交易，這期間不得籌劃重大事項。退市整理期屆滿，公司股票將終止上市，并在45個交易日內(nèi)進(jìn)入全國性的場外市場或者符合條件的區(qū)域性場外交易市場上轉(zhuǎn)讓。

記者觀察

退市窗口20天倒計時18家公司最后一搏

實際上，對*ST中鎢而言，其既非未完成股改的“S*ST”公司，也非至今未推重組方案的績差企業(yè)，而是擁有成熟重組方案的央企控股上市公司，但其重組仍被證監(jiān)會否決，既表明管理層對與上市規(guī)則相悖的所有公司一視同仁，也無疑給那些寄希望于監(jiān)管松綁、早已無任何生機(jī)的已暫停上市公司判了“死緩”，而緩期僅20天左右而已。

資料顯示，2012年1月1日以前，共有18家A股上市公司被暫停上市。其暫停上市的時日均已不短，最長的\*ST炎黃已逾6年多，最短的\*ST金城也有1年零8個月。而在主板退市新制度的規(guī)定下，18家公司的命運(yùn)將在年底揭曉。

在這18家公司中，目前基本保殼勝算在握的恐怕只有\*ST丹化一家。該股重組事項已基本完成，不出意外的話，公司暫停上市4年后將很快重回資本市場，其身份將變換為持有山東路橋100%股權(quán)的路橋施工工程類公司。距年底僅剩20天左右的倒計時中，將有\*ST關(guān)鋁、\*ST朝華、S\*ST聚友等三家公司將等待證監(jiān)會重組委對其的重組方案的審核。若獲通過，保殼也基本無礙；若被否，其命運(yùn)將步*ST中鎢后塵。而\*ST大通、S\*ST生化、S\*ST恒立、*ST方向、\*ST遠(yuǎn)東等則全力剝離負(fù)債，力求靠主營盈利達(dá)到恢復(fù)上市條件。而\*ST銅城、*ST華科、\*ST武鍋B、\*ST北生和*ST金城等5家公司雖早已失去“造血能力”，但均還在做最后一搏。而最讓人失望的是，*ST炎黃、\*ST宏盛、S\*ST天發(fā)和\*ST創(chuàng)智等4家公司，不但無造血能力，重組更是未知數(shù)，儼然一只腳已經(jīng)跨入了退市的行列。

此外，適用退市新政的2012年暫停上市股共有兩只，分別是\*ST吉藥和\*ST輕騎，其重組均獲得重大進(jìn)展。前者即將注入南京鈦白，變身化工企業(yè)；后者重組資產(chǎn)交割完成，正抓緊辦理置出資產(chǎn)過戶、勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移等后續(xù)事項。

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