2012年12月17日 00:49
來源：中國證券報－中證網(wǎng) 作者：張莉

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12月16日，深圳證券交易所正式發(fā)布實施《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法》(以下簡稱“重新上市實施辦法》)和《深圳證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定》(以下簡稱“退市整理期特別規(guī)定”)和《

積極聽取多方意見完善新規(guī)

退市制度作為證券市場一項基礎(chǔ)性制度安排，已經(jīng)有十多年的實踐，在完善市場機(jī)制方面發(fā)揮了積極的作用。隨著證券市場的不斷發(fā)展，原有退市制度暴露出標(biāo)準(zhǔn)單一、易于規(guī)避、形同虛設(shè)等諸多問題。另一方面，經(jīng)過二十多年的發(fā)展，我國多層次資本市場體系已初步形成，改革、完善退市制度的條件日趨成熟，上市公司退市行為市場化、正常化、常態(tài)化已成大勢所趨。

為深入推進(jìn)資本市場改革，切實保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，本著穩(wěn)中求進(jìn)的原則，在中國證券市場現(xiàn)有法規(guī)和監(jiān)管框架下，深交所在廣泛考慮和吸取市場各方建議的基礎(chǔ)上，正式發(fā)布了《關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小板上市公司退市制度的方案》，并據(jù)此修訂了深交所《股票上市規(guī)則》

為保證退市制度改革的順利實施，經(jīng)過反復(fù)研究，深交所于11月30日發(fā)布了重新上市實施辦法征求意見稿和退市整理期特別規(guī)定征求意見稿，向市場廣泛征求意見。期間，深交所召集部分會員單位召開座談會，聽取了相關(guān)意見和建議。同時，深交所共收到反饋郵件或傳真52封，反饋意見55條。

總體來說，市場各方對兩份征求意見稿給予了較高的評價，認(rèn)為有助于落實上市公司退市制度改革方案，是推動中國股市與成熟市場接軌的有益嘗試。同時，也提出了一些存在的問題及改進(jìn)建議，主要包括重新上市辦法是否適用于“老三板”公司退重新上市申請與進(jìn)入場外交易市場的間隔期限過短、延長部分已暫停上市公司召開股東大會時間以及進(jìn)一步明確規(guī)則中可能出現(xiàn)歧義的相關(guān)表述等。

深交所相關(guān)部門經(jīng)過認(rèn)真研究與討論，在吸收市場各方有關(guān)意見和建議的基礎(chǔ)上，對征求意見稿作了進(jìn)一步的修訂完善。對于重新上市實施辦法的修訂主要包括：一是進(jìn)一步明確“辦法的適用所有退市公司，包括：老三板”公司，二是為防止惡意炒作，在審核重新上市申請時，增加了對公司在退市整理期及退市后公司是否因涉嫌內(nèi)幕交易、市場操縱等被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或司法機(jī)關(guān)立案偵查予以關(guān)注的內(nèi)容。

在退市整理期特別規(guī)定的修訂方面，鑒于退市整理期公司不得籌劃、實施重大資產(chǎn)重組，已處于重組中的公司，可選擇其股票進(jìn)入退市整理期交易并終止重大資產(chǎn)重組，或者選擇不進(jìn)入退市整理期交易而繼續(xù)籌劃或推進(jìn)重組進(jìn)程。為避免公司觸及終止上市情形時召開股東大會審議退市整理期事項的時間過于倉促，“規(guī)定的增加了暫停上市公司在籌劃重大重組時點召開股東大會審議是否進(jìn)入退市整理期的要求。

重新上市不需經(jīng)過IPO程序

重新上市制度和退市整理期制度是本次退市制度改革的重要組成部分。本次出臺的重新上市制度適用深交所主板和中小企業(yè)板，退市整理期制度適用于深交所主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板。

重新上市制度是疏通退市渠道、形成公司“能上能下”良性循環(huán)的重要途徑。上市公司股票終止上市后，一方面可以轉(zhuǎn)入全國性場外市場系統(tǒng)或其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓，使得持有退市公司股票的投資者仍然有轉(zhuǎn)讓的渠道。另一方面，股票已終止上市的公司通過改善經(jīng)營、資產(chǎn)重組等方式，消除終止上市情形且重新達(dá)到深交所規(guī)定的上市條件的，還可以向深交所申請重新上市。重新上市的申請由深交所上市委員會審核，不需要經(jīng)過IPO程序。

重新上市實施辦法的征求意見稿發(fā)布后，一些市場人士擔(dān)心未來借殼上市的規(guī)則不統(tǒng)一，會使公司借殼門檻更低。據(jù)悉，對上市公司退市后包括借殼上市在內(nèi)的并購重組事項，證監(jiān)會相關(guān)部門將按照對非上市公眾公司的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，對其進(jìn)行有效規(guī)范，使退市公司并購重組的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)與上市公司基本一致，不會形成借殼上市的雙重標(biāo)準(zhǔn)。

退市整理期是借鑒國際成熟市場的做法，通過另板交易的方式，充分揭示風(fēng)險，使投資者在退市前擁有必要的交易機(jī)會。本次出臺的退市整理期特別規(guī)定在制度設(shè)計上采取了對進(jìn)入退市整理期間的股票采取特殊標(biāo)識并將即時行情另板揭示、強(qiáng)化有關(guān)公司退市風(fēng)險提示信息的披露、通過券商系統(tǒng)前端控制保證投資者對相關(guān)風(fēng)險充分知悉等一系列風(fēng)險控制措施，既給予投資者必要的交易機(jī)會，又防范惡意炒作增加市場風(fēng)險。同時，退市機(jī)制是證券市場的基礎(chǔ)性制度。本次退市制度改革在調(diào)整原有制度退市標(biāo)準(zhǔn)和程序的基礎(chǔ)上，引入退市整理制度和重新上市制度，有助于退市工作的市場化、正?；?、常態(tài)化。

本次退市制度改革著眼于當(dāng)前我國資本市場發(fā)展的實際情況和長遠(yuǎn)發(fā)展，本著解決現(xiàn)行退市制度存在的突出問題，完善退市標(biāo)準(zhǔn)體系，明確市場預(yù)期，抑制炒作績差股，有利于風(fēng)險化解和平穩(wěn)退市的指導(dǎo)思想，填補(bǔ)了原有退市制度存在的漏洞，明確了恢復(fù)上市和重新上市標(biāo)準(zhǔn)，形成了市場化、多元化的退市指標(biāo)體系。同時，為了保證新舊制度的平穩(wěn)銜接和過渡，按照穩(wěn)步推進(jìn)退市制度改革的原則，本次退市制度改革對存量和增量公司區(qū)別對待，新老劃斷，妥善安排。新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的上市公司，適用原規(guī)則。

對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，深交所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準(zhǔn)恢復(fù)上市的決定。如有關(guān)公司在年底前仍不能達(dá)到恢復(fù)上市的條件和要求，公司股票按照規(guī)定將被終止上市，希望廣大投資者充分關(guān)注風(fēng)險。

深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，退市制度改革是資本市場一項重大改革舉措。退市制度的相關(guān)規(guī)定和要求是嚴(yán)肅的，深交所落實退市制度改革的態(tài)度是堅決的。深交所將與市場各方一道，全力以赴，積極推進(jìn)退市制度改革，穩(wěn)妥做好退市風(fēng)險處置工作。

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