2012年12月18日 06:44
來源：證券日?qǐng)?bào)

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-本報(bào)記者 胡仁芳

一年前，\*ST美利資產(chǎn)置換事宜曾一度遭到媒體的質(zhì)疑，一年后，為了避免退市，公司與興中實(shí)業(yè)對(duì)原資產(chǎn)置換方案進(jìn)行調(diào)整并簽署《資產(chǎn)置換補(bǔ)充協(xié)議》

*ST美利以擁有的部分流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)及部分負(fù)債與興中實(shí)業(yè)持有的興中礦業(yè)100%股權(quán)進(jìn)行置換。需要注意的是，興中實(shí)業(yè)以梁水園煤礦采礦權(quán)設(shè)立興中礦業(yè)，梁水園煤礦采礦權(quán)是興中實(shí)業(yè)通過掛牌競(jìng)價(jià)方式取得，采礦權(quán)出讓價(jià)款為25.57億元。本次資產(chǎn)置換交易中，梁水園煤礦采礦權(quán)的評(píng)估值為3.4億元，兩者相差超22億元。

從3月7日開始停牌，*ST美利于12月17日復(fù)牌，復(fù)牌當(dāng)日股價(jià)并不給力，開盤即跌停，報(bào)收5.64元/股。

25.57億采礦權(quán)作價(jià)3億注入

對(duì)于*ST美利來說，從2010年開始，公司就陷入了虧損的境地。2010年公司虧損1.18億元，2011年虧損1.90億元，2012年1-9月份虧損8393萬元。

“由于市場(chǎng)環(huán)境的變化，公司經(jīng)營遇到困難，在經(jīng)營過程中形成了部分低效資產(chǎn)?！贬槍?duì)虧損原因，*ST美利如此解釋。

連續(xù)虧損給公司帶來的最大壓力莫過于保殼，由此*ST美利推出了資產(chǎn)置換方案。

于2011年12月16日，公司與興中實(shí)業(yè)就簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，公司擬將部分經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債與興中實(shí)業(yè)擬擁有的寧夏中衛(wèi)市梁水園煤礦采礦權(quán)進(jìn)行置換。近日，公司又發(fā)布了關(guān)于資產(chǎn)置換的補(bǔ)充協(xié)議。

只是，本次資產(chǎn)置換的交易對(duì)方興中實(shí)業(yè)是以25.57億元的可謂“巨額”掛牌價(jià)格取得的梁水園煤礦采礦權(quán)，而此次資產(chǎn)置換其評(píng)估值僅為3.45億元，這兩個(gè)數(shù)據(jù)差距之大令人咂舌。

對(duì)此，*ST美利如此表示，興中實(shí)業(yè)與公司簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》后，為了履行承諾，興中實(shí)業(yè)積極參與了梁水園煤礦采礦權(quán)的競(jìng)拍。由于其他參與競(jìng)拍方對(duì)興中實(shí)業(yè)必須購買梁水園煤礦采礦權(quán)有較強(qiáng)的預(yù)期，在競(jìng)拍過程中競(jìng)相加價(jià)，最終導(dǎo)致興中實(shí)業(yè)以高出掛牌底價(jià)20倍的價(jià)格競(jìng)得梁水園煤礦采礦權(quán)，這一價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了梁水園煤礦采礦權(quán)的正常交易估值。

興中實(shí)業(yè)在競(jìng)得梁水園煤礦采礦權(quán)后，重新對(duì)其采礦權(quán)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估價(jià)值約為3.45億元。逾3.4億元的股價(jià)在*ST美利董事會(huì)看來，更能反映梁水園煤礦采礦權(quán)的價(jià)值。

之后，興中實(shí)業(yè)與寧夏自治區(qū)國土資源廳簽署了《寧夏回族自治區(qū)采礦權(quán)出讓合同》。興中實(shí)業(yè)將梁水園煤礦采礦許可證辦理至興中礦業(yè)名下。不過，*ST美利也指出，“目前相關(guān)手續(xù)正在辦理過程中，興中礦業(yè)能否最終取得梁水園煤礦的采礦許可證仍存在一定的不確定性”

此次資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)作價(jià)2.97億元，置入資產(chǎn)作價(jià)2.99億元，*ST美利補(bǔ)償興中實(shí)業(yè)差價(jià)199萬元。此次資產(chǎn)置換完成后，興中礦業(yè)將成為*ST美利的全資子公司。

交易方承諾支付25.57億元

值得關(guān)注的是，25.57億元的采礦權(quán)支付方式為分期支付，首期支付采礦權(quán)價(jià)款的20%，計(jì)5.11億元；余款分期支付，2013年支付2.28億元，2014年至2021年每年內(nèi)支付2.27億元。那么，這筆巨額采礦權(quán)價(jià)款將由誰來支付？

對(duì)此，興中實(shí)業(yè)承諾，保證在2013年1月31日前按照其與寧夏回族自治區(qū)國土資源廳簽署的《寧夏回族自治區(qū)采礦權(quán)出讓合同》的約定繳納完首期采礦權(quán)價(jià)款5.11億元，并保證在本次資產(chǎn)置換自美利紙業(yè)股東大會(huì)審議通過之日起一年內(nèi)繳納完采礦權(quán)出讓全款25.57億元。

同時(shí)，興中實(shí)業(yè)以其擁有的3.91億元自有資產(chǎn)和此次資產(chǎn)置換公司置出的固定資產(chǎn)及存貨作為質(zhì)押擔(dān)保。

此次資產(chǎn)置換完成后，興中礦業(yè)將成為*ST美利的全資子公司。不過，梁水園煤礦達(dá)到開采條件尚需辦理項(xiàng)目核準(zhǔn)、環(huán)評(píng)、用地等手續(xù)，并在興中礦業(yè)取得梁水園煤礦的采礦許可證以及取得從事煤炭開采銷售業(yè)務(wù)的相關(guān)資質(zhì)后方可進(jìn)行開采銷售。“未來給*ST美利能產(chǎn)生多大業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)，還不確定?！币晃粯I(yè)內(nèi)分析人士告訴記者。

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