2012年12月19日 23:59
來源：中國證券報(bào)－中證網(wǎng) 作者：李陽丹 向勇

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\*ST武鍋B的中小股東們成立了“鍋友”QQ群，通過網(wǎng)上“串聯(lián)”的方式聯(lián)合行使投票權(quán)，在一個(gè)月內(nèi)，兩次對*ST武鍋B的“保殼”方案投下反對票，親手將自己持股的公司推向退市“懸崖”

不能接受“債轉(zhuǎn)股”方案大比例稀釋股權(quán)；不能接受武鍋連年虧損；不能接受上市公司大股東對未來業(yè)績沒有承諾……甚至武鍋股東大會(huì)現(xiàn)場對手機(jī)信號的屏蔽也成為股東們“吐槽”的焦點(diǎn)。

阿爾斯通接手*ST武鍋B后，囿于再融資限制，上市公司無法發(fā)揮融資平臺的作用，只能以大股東貸款的方式維持經(jīng)營。但大量負(fù)債和行業(yè)低迷的雙重壓力，使得武鍋陷入連年虧損，公司一直期盼B股改革能夠帶來一線希望，卻在2012年年底等來了退市大限。

*ST武鍋B的境遇在純B股公司中具有典型性。B股市場改革早在A股股權(quán)分置改革后就被提出，但卻一直沒有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。一些B股公司已經(jīng)開始“自尋生路”，B股市場將何去何從，已經(jīng)到了決策層無法回避的時(shí)候。

被否決的“先例”

武鍋高管表示，“債轉(zhuǎn)股”是拯救武鍋免于退市的唯一途徑，而且有望獲得監(jiān)管層認(rèn)可并“特批”。但交易雙方卻對交易價(jià)格存在巨大的分歧，導(dǎo)致這一可能開B股“先河”的方案兩次被否。

12月17日，中國證券報(bào)記者以被委托股東代表的身份親歷了*ST武鍋B的股東大會(huì)。繼11月23日*ST武鍋B第一次債轉(zhuǎn)股方案遭中小股東否決后，17日的股東大會(huì)讓第二次債轉(zhuǎn)股方案同樣“夭折”。這將武鍋推到了退市的懸崖邊上。

據(jù)*ST武鍋B董事長楊國威介紹，2012年6月28日新退市制度發(fā)布后，從7月20日到11月5日，公司董事會(huì)先后召開了7次會(huì)議，尋求任何可能的方案以避免退市風(fēng)險(xiǎn)。公司曾討論和審核了包括可控制的重整/破產(chǎn)重整、B股轉(zhuǎn)A股、B股轉(zhuǎn)H股、與一家A股公司合并、債轉(zhuǎn)股等眾多方案。10月18日，中國證監(jiān)會(huì)和深交所召集4家面臨退市風(fēng)險(xiǎn)B股公司相關(guān)人員開會(huì)。會(huì)上，中國證監(jiān)會(huì)和深交所有關(guān)官員都認(rèn)可“債轉(zhuǎn)股等是目前唯一能夠解決武鍋股份負(fù)資產(chǎn)問題并避免退市的途徑。

阿爾斯通在兩次股東大會(huì)期間做了大量溝通工作，先后以“特快專遞”的方式向股東發(fā)出三封公開信。不過，這一切并未讓中小股東“領(lǐng)情”，“債轉(zhuǎn)股”方案兩度被否，參與投票的中小股東幾乎全票反對。

公司在《致武漢鍋爐股份有限公司全體股東的第三封公開信》中表示，為了避免武鍋股份退市，公司董事會(huì)已采取了多項(xiàng)措施，并獲得相關(guān)監(jiān)管部門的一項(xiàng)重大支持，使深交所對于公司恢復(fù)上市給予積極考慮，即：為B股政策提供一次性特例，允許通過增資的形式支持債轉(zhuǎn)股方案，以實(shí)現(xiàn)公司凈資產(chǎn)為正。

事實(shí)上，自2005年以來，監(jiān)管層就已經(jīng)停止了B股公司的增發(fā)和配股。2000年10月，ST雷伊B成為最后一家B股上市公司；2004年7月，已更名為ST大路B的原帝賢B成為最后一家B股再融資公司。

楊國威告訴中國證券報(bào)記者，目前并沒有“紅頭文件”表明該方案一定能夠推行。但經(jīng)過公司之前與監(jiān)管部門溝通，該方案有可能獲得“特批”

一些中小股東表示，對債轉(zhuǎn)股方案本身并沒有太大異議，只是不能接受2.18元和3元的轉(zhuǎn)股價(jià)。有小股東認(rèn)為，按照A股慣例，應(yīng)該以停牌前20個(gè)交易日的均價(jià)作為轉(zhuǎn)股價(jià)格的基礎(chǔ)。武鍋股份在停牌前股價(jià)為6.17元港幣。

不過，阿爾斯通在公開信中表示，B股上市公司失去了從資本市場獲取補(bǔ)充資金的渠道，目前也尚無具體法規(guī)或者先例對B股公司涉及股本交易的定價(jià)做出規(guī)定。按照慣例，經(jīng)上市公司董事會(huì)表決并提出定向增發(fā)股票的發(fā)行價(jià)格通常參照公司股票的交易平均價(jià)格，或不能低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。但上述定價(jià)依據(jù)僅適用于A股或H股的上市公司，而并不適用于B股。

根據(jù)債轉(zhuǎn)股方案，阿爾斯通中國擬將其對武鍋股份的16億人民幣委托貸款轉(zhuǎn)換成武鍋股權(quán)，第一次方案的轉(zhuǎn)股價(jià)為2.18元/股，第二次方案調(diào)高至3元/股。若該方案通過，武鍋的債務(wù)問題將得到解決，但中小股東的股權(quán)將被極大稀釋。按照第二次方案3元/股的價(jià)格計(jì)算，大股東的股權(quán)將從51%增加到82.5%，而武鍋集團(tuán)以外的社會(huì)公眾股東的權(quán)益從42%左右下降到15%左右。

楊國威表示，債轉(zhuǎn)股方案沒有通過，到今年年底前不會(huì)再出新的方案。對于可能出現(xiàn)的退市風(fēng)險(xiǎn)，已經(jīng)聘請長江證券做轉(zhuǎn)三板的準(zhǔn)備，未來兩年沒有準(zhǔn)備再重新上市的計(jì)劃。

融資能力缺失困擾

在楊國威看來，公司走到今天的“退市懸崖”實(shí)屬無奈。

阿爾斯通2007年接手*ST武鍋B，此后武鍋股份自2007年至2009年連續(xù)三年虧損，公司股票于2010年4月9日起暫停在深交所上市。2010年獲得武漢財(cái)政補(bǔ)貼1億元，才實(shí)現(xiàn)了853萬元盈利，避免了退市命運(yùn)。但2011年公司又陷入虧損。截至今年三季度，武鍋凈資產(chǎn)為-12億元。

凈利虧損，凈資產(chǎn)為負(fù)，除了鍋爐行業(yè)近兩年的低迷，一個(gè)重要原因就是武鍋負(fù)債過高。公司總資產(chǎn)約13億元，而總負(fù)債高達(dá)25億元，其中18億元為欠大股東阿爾斯通的債務(wù)，每年需要支出8000萬到1億元的財(cái)務(wù)費(fèi)用，成為虧損的重要原因。

據(jù)楊國威介紹，為了實(shí)現(xiàn)在收購前的承諾，阿爾斯通根據(jù)對行業(yè)發(fā)展趨勢判斷，決定通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓、新建工廠、資金支持等方面對武鍋進(jìn)行轉(zhuǎn)型與升級。期間，受制于B股再融資政策限制以及自身資產(chǎn)負(fù)債情況，武鍋股份無法通過常規(guī)渠道籌措資金。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2007年底武鍋資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)高達(dá)93.79%。

再融資無門，武鍋只能依靠大股東輸血。阿爾斯通中國以優(yōu)惠利率先后向武鍋提供了總額高達(dá)18億元的無抵押免擔(dān)保貸款，解決了維持武鍋股份運(yùn)營、新工廠建設(shè)搬遷和技術(shù)升級等關(guān)鍵問題。然而，在2007-2008年中國鍋爐市場需求快速恢復(fù)期間，武鍋股份正經(jīng)歷技術(shù)改造和新建工廠的建設(shè)、搬遷和而客戶希望看到武鍋股份能夠運(yùn)用新技術(shù)及時(shí)交付訂單以后再下新的訂單，公司最終錯(cuò)失了這一扭轉(zhuǎn)經(jīng)營局面的時(shí)機(jī)。

2012年6月28日，深交所發(fā)布了新的《上市公司規(guī)則》，明確規(guī)定自2012年起，上市公司連續(xù)2年負(fù)資產(chǎn)將退市；對于2012年1月1日前已暫停上市的公司，將在2012年12月31日前做出恢復(fù)上市或者退市的決定。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，2012年1月1日之前暫停上市的公司申請恢復(fù)上市，仍將根據(jù)2008年修訂版中規(guī)定的“持續(xù)經(jīng)營能力”進(jìn)行審查，其中“負(fù)資產(chǎn)”和“盈利”是評價(jià)“持續(xù)經(jīng)營能力”的重要標(biāo)準(zhǔn)。

武鍋董秘秦亮表示，深交所此前確認(rèn)，武鍋股份遞交最終的恢復(fù)上市補(bǔ)充資料的截止日期為2012年12月15日。公司已于12月15日前將恢復(fù)上市申請的補(bǔ)充材料提交給深圳證券交易所，但即使本次債轉(zhuǎn)股方案通過，公司是否能夠恢復(fù)上市目前仍是未知。

據(jù)悉，公司于2011年5月4日向深交所遞交了恢復(fù)上市申請和資料。2011年5月9日，深交所受理了公司恢復(fù)上市申請，并要求提供補(bǔ)充資料證明“持續(xù)經(jīng)營能力”。楊國威認(rèn)為，只要有大股東在資金和訂單上的支持，武鍋無疑是具有持續(xù)經(jīng)營能力的。但由于《深交所上市規(guī)則》(2008年修訂版)中對“持續(xù)經(jīng)營能力”的定義不明確，很難提供符合要求的補(bǔ)充資料。

事實(shí)上，現(xiàn)在的武鍋雖然債臺高筑，但經(jīng)過阿爾斯通向其技術(shù)轉(zhuǎn)讓，武鍋已經(jīng)具備了生產(chǎn)30萬千瓦、60萬千瓦和100萬千瓦超臨界π型和塔式鍋爐的能力。參觀了武鍋新廠址的一位小股東也認(rèn)為，武鍋目前面臨的困難就是債務(wù)壓力，其技術(shù)水平和經(jīng)營都堪稱一流。但這一切卻不能改變武鍋面臨退市的現(xiàn)實(shí)。

B股出路何在

*ST武鍋B不同股東之間幾近白熱化的矛盾，實(shí)際上揭露了B股公司的尷尬生態(tài)。武鍋矛盾雙方在說到問題的根源和問題的解決方案時(shí)，不約而同地指向了B股政策。已經(jīng)邊緣化的B股將何去何從，已經(jīng)成為監(jiān)管層不得不面對的問題。

*ST武鍋B公司多名高管在不同的場合提到，武鍋B目前的困境，其根源就是B股不能在證券市場上再融資的限制性政策。公司需要發(fā)展，卻不能從證券市場融資，只能借債，于是導(dǎo)致公司巨額虧損，負(fù)債累累。而談到武鍋B困境解決方案時(shí)，公司高管也表示，B股改革尚未啟動(dòng)，監(jiān)管層不會(huì)專門為公司開辟特殊通道。

值得一提的是，同在湖北的純B股上市公司東貝B，同樣苦于純B股的限制性政策。東貝現(xiàn)已成為世界頂級冰箱、冷柜制造企業(yè)的壓縮機(jī)供應(yīng)商，其主導(dǎo)產(chǎn)品市場占有率已連續(xù)七年全國排名第一，并于2011年進(jìn)入全球第二。公司高管也曾多次公開表示，公司也是資金密集型企業(yè)，受限于不能在證券市場直接融資，公司的發(fā)展受到資金瓶頸的影響非常大，每年高企的財(cái)務(wù)費(fèi)用增加了公司負(fù)擔(dān)。公司董事長楊百昌曾說，如果解決直接融資功能，東貝做到世界第一也不是難事。

一位純B股上市公司的董秘則表示，沒有再融資功能，對純B股上市公司的影響最大。公司上市的目的就是希望通過資本市場將公司做強(qiáng)做大，若不能再融資，公司既無資金優(yōu)勢又無規(guī)模優(yōu)勢，而且監(jiān)管層對上市公司的監(jiān)管相對更嚴(yán)格，運(yùn)營成本也會(huì)更高，與其他同行業(yè)非上市公司相比，甚至?xí)幱谙鄬θ鮿?。?jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，目前B股上市公司共有107家，其中有21家為純B股上市公司。

近期監(jiān)管層力推的退市新政，令B股公司的壓力陡然增大，沒有融資能力的積弊也暴露無遺。閩燦坤B就因?yàn)橥耸幸?guī)則差點(diǎn)跌入“退市懸崖”。公司連續(xù)18個(gè)交易日股票收盤價(jià)低于每股面值1元人民幣后，不得不為了避免退市而縮股自救。

另有一些B股公司則已經(jīng)在自尋出路。中集集團(tuán)已經(jīng)順利完成“B轉(zhuǎn)H”，于12月19日在香港聯(lián)交所主板上市并掛牌交易。由于“B轉(zhuǎn)H”模式為解決B股相關(guān)問題提供了新思路，中集集團(tuán)的“B轉(zhuǎn)H”方案從推出伊始就備受市場關(guān)注。伊泰B則于今年7月12日發(fā)行H股并在香港聯(lián)交所主板上市，成為首家“B+H”股公司則

對于A+B公司的出路，雖然沒有純B股迫切，但一些A+B上市公司開始對B股進(jìn)行回購，也引發(fā)了市場聯(lián)想。

2008年底，麗珠B率先通過深交所以集中競價(jià)交易方式回購并注銷部分B股。盡管麗珠B稱回購B股的目的是“增強(qiáng)投資者信心，提升公司價(jià)值”，但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，其更深遠(yuǎn)的意義將是為B股改革探路。隨后，長安B等公司也開始進(jìn)行B股回購。而在進(jìn)行回購的同時(shí)，麗珠B及長安B大股東也均對B股進(jìn)行了增持。

監(jiān)管層在B股公司的再融資上似乎也有了放松的跡象。除了此次流產(chǎn)的武鍋“債轉(zhuǎn)股”外，粵華包B今年5月4日公告證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)通過了該公司公開發(fā)行公司債券的申請。這是國內(nèi)首單B股上市公司通過債券再融資項(xiàng)目，也是2004年至今，暫停8年后B股再融資開閘。

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